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万科企业股份有限公司2008年内部控制自我评价报告声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。一、综述在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。2008年度，公司以财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为参考，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。现具体阐述如下：二、内部环境1.公司治理万科按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还组织了对一线公司的项目巡视，加强对一线公司业务监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2.机构设置公司采用总部、区域、一线的管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司运营的管理。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司成立审计部，审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。公司风险管理部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，通过编制内控管理模板及组织各业务部门进行自评，推进内控体系的建立健全。3.人力资源人才是万科的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《万科人力资源手册》明确了以德为先原则，是否具备良好的职业道德，是万科判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。公司实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内部运作和学习成长四个维度出发制定考核方案并据此对总部、区域本部和子公司进行考核。公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依据。公司还建立了领导力资质模型，每年对高层经理人员进行领导力测评，并加强对高管人员自律的监管，实行利益冲突主动申报制度，并定期检查。对中层经理人员进行360度反馈，实行中高级管理人员赴任交流制度。《万科企业股份有限公司首期（2006－2008年）限制性股票激励计划》规定公司在制定中高层管理人员的薪酬政策时，注重使用“股权激励”等长期激励措施。4.企业文化公司自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开放透明的体制和公平的回报等。公司致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等核心价值观，并在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内的“目标与行动”专题活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公司创立和发展的一项重要使命。三、风险评估为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。2008年度，面对国际“金融海啸”及国内经济形势恶化的严峻考验，公司管理层专门成立运营管理委员会深入各个城市进行实地调研及风险评估，组织公司中层管理人员及控股子公司公司相关负责人进行专项分析及研讨，制定《万科集团总部及一线公司资本投资与运营管理办法》，及时调整经营战略，采取了包括积极调整产品结构，用更灵活方式促进销售确保良好的资金状况，保持更为稳健的存货规模，采用更审慎的财务策略等一系列的风险应对策略以确保公司战略目标的实现。在内控体系建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。四、重点业务活动控制1.销售公司已经制定了包括《关于项目开盘认购的操作指引》、《明源销售系统使用规范》、《房地产应收账款管理办法》等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操作的管控。2.成本公司制定了包括《万科集团房地产开发企业成本核算指导》、《万科集团成本管理软件使用管理办法》、《万科集团项目成本风险管理办法》等在内的成本管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。项目确定后，子公司按集团总部统一要求编制项目目标成本（成本计划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入集团成本管理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理。子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。3.资金公司已经制定了包括《集团资金管理制度》、《万科集团资金业务操作细则》、《万科资金管理中心结算操作规范》等在内的资金管理制度，明确公司资金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。总部设立资金管理中心，对公司和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银行账户开销户均需得到集团资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理，子公司对外进行融资，须在资金管理中心统一安排下，经审批后进行；付款方面，主要经营付款亦由资金管理中心进行统一结算。操作过程中，资金管理中心通过定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行考核。4.采购公司已制定了包括《工程采购管理办法及实施细则》、《战略合作实施细则》、《供应商管理实施细则》等在内的采购管理制度，规范采购业务操作，推行战略合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提高了采购效率和透明度。5.重大投资公司已经制定了包括《万科集团新项目投资工作指引》、《万科集团项目并购工作管理办法》、《万科集团新项目投资额度管理办法》、《万科企业股份有限公司项目投资处置管理制度》等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台对重大投资进行管理。原则上，公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。公司对投资实行区域本部决策、总部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区域本部进行项目初步决策，经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行审批；公司重大战略并购投资以及非区域子公司的投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委员会直接在董事会授权范围内进行决策。项目投资金额超过公司董事会对公司授权的，需在报董事会决议通过后方可实施。6.对子公司的管理公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部专业部门统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。（1）公司已经制定出《万科集团法人事项管理办法》等制度，规范各子公司设立及注销等业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司解散清算等，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方加以实施；对于公司董事会授权公司管理层进行决策的法人事项则在管理层进行决策后，报董事会备案。（2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发布了《信息管理办法》及附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握集团的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向区域或总部相关职能部门专项报告。（3）日常经营管理方面，公司制定《万科集团总部与一线公司资本投资与运营管理办法》，以年度经营计划的完成作为主线，分别从资本核定、运营评价、融资管理、投资管理四个方面规范子公司资本投资、融资及运营行为，实行动态监控与管理。（4）对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用集团统一使用的信息系统平台，实现内部信息及时传递。7.关联交易公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。8.对外担保按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了