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第1页共9页关于浙江三花股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2011〕2269号浙江三花股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江三花股份有限公司（以下简称三花公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告供三花公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为三花公司年度报告的必备文件，随其他申报材料一起对外披露。三、管理层的责任三花公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息第2页，共9页2审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，三花公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。天健会计师事务所有限公司中国注册会计师翁伟中国·杭州中国注册会计师罗训超报告日期：2011年4月10日第3页，共9页3浙江三花股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明一、公司基本情况浙江三花股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市〔2001〕108号文批准，由原三花不二工机有限公司整体变更设立，于2001年12月19日在浙江省工商行政管理局登记注册。现有注册资本297,368,666.00元，现有实收资本297,368,666.00元，股份总数297,368,666股（每股面值1元），其中有限售条件流通股228,607,952股，无限售条件流通股68,760,714股。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属机械制造业。经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、压力管道元件、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产销售。主要产品：制冷控制元器件。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则(一)公司内部会计控制制度的目标1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。第4页，共9页44．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部会计控制制度的有关情况公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：(一)公司的内部控制要素1.控制环境(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》《员工管理办法》《绩效管理制度》等一系列的内部规范，并通过奖惩制度和高层管理人员的身体力行予以有效落实。(2)对胜任能力的重视公司管理层重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司目前约有6,350员工，其中具备中高级职称的约有80人，具备本科以上学历的约有340人。根据实际工作的需要，公司针对不同岗位开展多种形式的后期培训教育，以促使员工都能胜任工作岗位。(3)治理层的参与程序治理层的职责已在公司章程和公司文件中予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。(4)管理层的理念和经营风格第5页，共9页5管理层秉承“对内抓现场、对外抓市场、现场服从市场”的经营理念，“迅速反应、立即行动”的经营作风，诚实守信、合法经营，负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对管理层实施有效地监督。管理层定期举行跨部门经营例会，对经营例会中反映的有关内部控制弱点及违规事件报告都会指定专人落实处理。(5)组织结构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到了与控股股东的“五独立”。公司已指定专人负责内部稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。(6)职权与责任的分配公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对业务活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施合理保证业务活动按照适当的授权进行，合理保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。(7)人力资源政策与实务公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，以完成相关任务，实现经营目的。2．风险评估过程公司制定了“制冷控制元器件王国”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并设置了战略规划部，以识别和应对可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。3．信息系统与沟通公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司第6页，共9页6管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。4．控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；合理保证账面资产与实存资产定期核对相符。为推进各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证第7页，共9页7和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。5．对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价。一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业不得进行授权外的期货交易、不得擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但现金开支范围和开支标准的控制有待进一步加强。2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别加强了对委托加工物资的管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、第8页，共9页8领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受销售体系的影响，部分存放于外地中转库的产成品变动，有时未能及时、准确地反映到会计核算系统中。5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。合并范围内企业之间销售商品、提供劳务按照内部结算价格或市场价进行结算。实