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二○一○年十二月中国长城计算机深圳股份有限公司再融资项目建议书2目录第一部分我们对长城电脑的认识41.1长城电脑概况51.2计算机整机行业71.3显示器和电视行业101.4电源行业191.5信息应用行业20第二部分近期资本市场概况212.1宏观经济形势222.2二级市场环境272.3融资市场情况29第三部分长城电脑再融资方案分析313.1设计原则323.2再融资方式的选择333.3非公开发行的特点373.4方案要点403目录第四部分本次再融资重点关注问题424.1发行底价的锁定434.2募集资金投向444.3执行流程及时间安排534.4其他问题59第五部分本次非公开发行销售方案及核心保障措施605.1非公开发行股票的主要流程615.2非公开发行认购者统计及对本次发行的影响分析625.3本次非公开发行推介计划的构想645.4本次发行销售的核心保障措施67第六部分我们的报价及优惠措施76附录关于中信建投证券784第一部分我们对长城电脑的认识1.1长城电脑概况1.2计算机整机行业1.3显示器和电视行业1.4电源行业1.5信息应用行业51.1长城电脑概况—基本信息基本信息主要财务数据（万元）2010-6-302009-12-312008-12-31总资产3,481,995.362,744,543.54318,797.28股东权益958,582.55823,083.51117,526.302010年1-6月2009年度2008年度主营业务收入3,944,114.812,267,313.95412,294.38归属母公司净利润12,029.1844,306.492,102.53基本每股收（元）0.10930.80500.0210数据来源：公司年报2009年以来长城电脑股价持续上扬公司成立于1997年6月19日，系由中国长城计算机集团公司独家发起重组设立；1997年6月26日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为：000066；截至2010年6月30日，公司总股本为110,037.96万股，总资产3,481,995.36万元，净资产958,582.55万元公司第一大股东为长城科技股份有限公司，截至2010年6月30日，持有公司47.82%的股份。公司的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司数据来源：wind数据来源：公司2010年半年报股权结构（截至2010年6月30日）-100%0%100%200%300%400%500%600%09-0109-0309-0509-0709-0909-1110-0110-0310-0510-0710-09长城电脑上证综指61.1长城电脑概况—主营业务2010年1-6月，公司液晶电视业务快速发展，销量同比增长86%，成为全球第三大液晶电视生产商，也是全球前五大液晶电视厂商中唯一一家原始设计制造商（ODM）。液晶电视业务公司坚持OEM、ODM和自有品牌业务并重，强化质量管理、提升运营效率。2009年，公司显示器总销量同比增长28%，其中自有品牌销量同比增长45%；2010年1-6月，公司显示器总销量同比增长超过25%，继续保持全球第一，自有品牌业务持续扩大，销量稳居全行业前三位。显示器业务公司围绕“一个目标，两个转变”战略部署，积极落实“调结构、上水平、强管理、促发展”各项措施，培育并持续提升公司核心竞争力。特别是对冠捷科技的并购，使公司的发展迈入了一个新的台阶。公司着力于产品和经营模式创新，发布GPAD、GBOOK等平板电脑产品，与国美签署战略合作协议，进驻国美核心门店。在白热化的国内国际场竞争中，2009年，公司整机总销量同比增长23%，其中笔记本销量同比增长1.6倍，出口销量同比增长超过70%；2010年1-6月，公司整机销售收入同比增长25%，总销量同比增长超过15%。整机业务公司充分发挥国内领先的电源研发和制造优势，在巩固台式电源市场占有率的同时，积极向新型电源产业转型，业务规模快速提升，盈利能力稳步增强。2009年，公司电源总销量同比增长33%，其中自有品牌销量同比增长10%，非台式电源全年销量同比增长8倍以上；2010年1-6月，公司电源总销量同比增长56%，市场占有率超过35%，稳居国内第一品牌地位；非台式电源销量同比增长3倍以上。电源业务2010年，长城数码开发出以CROSSPC为代表的一系列有市场影响力的产品，与CMMB国家手持电视运营商中广传播签署战略合作协议；上半年数码新业务实现销售收入同比增长近6倍，初步建立了数码产品的营销渠道网络。信息应用业务7全球计算机整机行业现状1.2计算机整机行业—全球加速回暖，国内竞争激烈危机后已加速回暖宏观方面，全球计算机的出货量在近15年中一直保持稳定增长的态势，即使经历了2000年科技股泡沫，也未能改变这一趋势。我们认为，2008年金融危机过后，全球计算机业将继续迈向上升的轨道；据IDC预测，2010年全球PC出货量将达到3.33亿台，同比增长12.6%；2011-2014年全球PC出货量将保持两位数增长，至2014年达到5.31亿台。便携机将引领整机市场的复苏2009年便携机占比57%，到2014年预计将占到全球PC出货量的75%，5年年均复合增速达18.7%。相比之下，台式机年均复合增速只有0.9%。平板电脑将成为新的增长点苹果公司2010年5月31日宣布，iPad平板电脑自4月3日上市以来，在不到60天的时间内即售出超过200万台，在全球掀起了平板电脑的热潮。IDC预计，2010年全球平板电脑出货量将达到760万部，2014年全球平板电脑出货量将达到4,600万部，复合增速将达到57.4%。全球PC销量稳步上扬（单位：万台）2009-2013全球便携机与台式机占比0%20%40%60%80%100%20092010E2011E2012E2013E2014E便携机台式机数据来源：IDC数据来源：Caris&Company8中国计算机整机行业现状1.2计算机整机行业—全球加速回暖，国内竞争激烈（续）整体增速稳定较低的计算机保有量和信息化程度的不断加深造就了近5年来我国计算机出货量两位数的增长。我们认为，2010年这种高速增长的趋势仍将继续，20%左右的增速仍将是大概率事件。便携机：中国市场增长迅猛2000年以来，中国便携机市场高速成长，年复合增长率高达53%。2009年共销售便携机1,609.9万台；随着上网本的推出、平板电脑、多点触摸、重力感应、GPS、语音识别等传感技术的应用，笔记本电脑的操作与应用模式将进一步改善，从而引发新的购买力及更新换代意愿。台式机：需求放缓，一体机及农村市场可期在便携机替代趋势加速下，中国台式机销量增速在2004年达到21.48%的高点后即逐年下滑。2009年经历市场低谷，全年销量和销售额首次负增长，销量2,201.8万台，同比下降2.1%；销售额776.3亿元，同比下降9.1%；随着CPU技术推陈出新、LCD成本下降，主流厂商均推出一体电脑，引发一体机市场全面开花；我们认为，随着农村经济实力提高、“家电下乡”的深入推动、PC厂商渠道与服务网络逐步完善，未来4-6级市场将成为个人电脑尤其是台式机的主力增长点。我国PC出货量增速稳定（单位：万台）2000-2009年中国移动PC销量及增长资料来源：工信部、中信建投整理数据来源：Caris&Company数据来源：Caris&Company91.2计算机整机行业—未来的定位分析近年全球PC市场的增长点已从“企业级用户+发达国家市场”转向了“个人消费者+新兴市场”；我们认为，随着1-2市场PC拥有率的大幅提升，市场的逐渐饱和，县镇及农村市场将支撑未来整个PC产业链的外延扩张。在此过程中，能够有效管控庞大零售渠道、做强供应链管理的品牌将更加强大，而在未来1-2级市场，未来竞争的重点将转向IT服务质量和解决方案的创新能力上。未来需求将转向4-6级市场在产品售价持续降低和上游零部件成本提高的双重压力下，计算机厂商毛利率水平将难以维持。只有通过不断创新寻求发展空间，保持持续盈利；我们认为，创新的方法有两种：一是产品升级；二是新产品的推出。其中产品升级包括Intel模式（在原有产品的基础上，提高速度、扩大容量）和Apple模式（赋予产品新的功能和在外观、使用体验中加入新的元素）。产品结构升级+拓展新产品与新业务公司自有品牌电脑的发展战略是避开价格竞争，转向价值竞争。开发和销售安全电脑是公司的重要方向。随着我国对涉及经济、政治、军事等重要领域信息安全的日益重视，政府、军队、银行、大型企业对具有高级别信息保护功能的安全电脑的需求将日益增加，安全电脑的市场需求量约为400万台左右。公司属于安全电脑领域的领先者，拥有众多核心技术。长城安全电脑实现了从开机到BIOS、到硬盘、再到操作系统的层层防护，再加上所有源代码全部是自主知识产权，由自己掌控，是目前我国最高等级的数据安全保护电脑。长城安全电脑目前的产量约为5万台，相对于400万台的巨大市场需求量（这里不考虑更新换代），公司安全电脑的发展空间巨大。同时，安全电脑的单台毛利可达15%-20%，高于普通电脑8%-10%。因此，公司未来整机业务发展方向可以为：（1）扩大安全电脑在公司整机产量中的比重；（2）抓住电脑整机行业产品结构升级以及拓展新产品、新业务的机会，大力发展笔记本电脑、平板电脑业务。10液晶电视增速惊人，内销呈现爆发式增长1.3显示器和电视行业—液晶增速惊人，CRT淡出市场据产业在线统计，2010年1-3月，我国液晶电视产量累计达1,730.8万台，同比增长72.1%；内销862.8万台，同比增长72.1%出口858.45万台，同比增长53.8%从过去两年液晶电视单月销售数据可以看到，出口从去年下半年开始就保持了40-80%的高增速。这表明国外市场需求也在高速增长。过去两年液晶电视单月内销数据（万台）过去两年液晶电视单月出口数据（万台）CRT电视内销出口冰火两重天据产业在线统计，2010年1-3月，我国CRT电视产量累计达586.3万台，同比增长19.3%；内销191.86万台，同比减少42.4%；出口378.59万台，同比增长47.3%平板电视的替代作用，使CRT电视将逐渐淡出国内市场。与内销形成鲜明对比的是，出口增长率从去年下半年开始由负转正，今年甚至保持了40-60%的增速，但随着液晶电视成本的持续降低，预计未来CRT出口也将下滑。过去两年CRT电视单月内销数据（万台）过去两年CRT电视单月出口数据（万台）11液晶显示行业景气恢复，下游需求强劲1.3显示器和电视行业—液晶显示是未来10年平板显示的主流技术液晶显示是未来10年内显示领域的主流技术和产品。2009年TFT-LCD平均开工率从1Q09的68%，上升到4Q09的96%，行业景气显著回升。2010年大尺寸面板需求预计增长12%，下游需求强劲。据Displaysearch统计，2010年第二季度全球TV液晶面板出货量环比增长率为10.5%，达到0.516亿片；笔记本液晶面板出货量为0.607亿片，环比增长14.7%；显示器液晶面板出货量为0.548亿片，环比增长3.0%。据Displaysearch研究，2001-2008年世界平板显示产业的年均出货量增长率为10%，预计2008-2015年均增长率为4%。其中阵LCD仍是显示领域的主流，2001-2008年年均增长48%，2008-2015年预计年均增长率保持在8%，从数量上仍占绝对优势；OLED显示技术未来发展较快，预计增速在20%，而CRT将逐步被替代。据Displaysearch预测，2015年全球整体FPD产业产值将达到1,480亿美元，出货面积将占所有显示器件的98%，其中TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元，占整个平板显示产业的91%。液晶显示出货量2008-2015年预计增长率保持在8%全球各类平板显示年度销售额（百万美元）全球TFT-LCD面板厂商开工率资料来源：Displaysearch121.