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-1-内部控制审核报告天恒信审报字【2011】1118号山东东方海洋科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“东方海洋公司”）2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于2011年3月31日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了东方海洋公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是东方海洋公司管理层的责任。我们的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上，并结合财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合东方海洋公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们阅读了由东方海洋公司管理层编写并后附的《内部控制自我评价报告》。根据我们的研究和评价，我们未发现东方海洋公司编写的《内部控制自我评价报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对东方海洋公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师杨锡刚中国·临沂市中国注册会计师张为金二○一一年三月三十一日-2-山东东方海洋科技股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，审计部查阅了公司各项管理制度，了解各部门在内控方面所做工作，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，并编写此《2010年度内部控制自我评价报告》。一、公司基本情况山东东方海洋科技股份有限公司成立于2001年，于2006年11月28日通过首次公开发行股票在深交所挂牌上市。截至目前，公司注册资本2.44亿元，总资产19亿元，净资产11亿元。公司主要从事水产品加工、生物科技、保税仓储物流及海水苗种繁育、养殖业务，是一家集冷藏食品加工、海水养殖、科研推广及国际贸易于一体农业产业化国家重点龙头企业、国家级水产良种场，是经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的高新技术企业。二、内部控制评价工作概述（一）内部控制的目标检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）内部控制评价工作的责任主体公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。（三）内部控制评价的内容公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。（四）内部控制评价的程序和方法-3-公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。三、公司内部控制体系（一）内部环境1、管理理念与运营管理公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。2、治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。3、组织机构公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括办公室、标准化管理部、财务部、证券部、审计部、人力资源部、工会、国际贸易部、保卫部在内的九个业务和行政管理部门及六个分支机构。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。4、内部审计公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的执行情况进行监督检查。5、人力资源政策在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司是一个锐意进取充满活力的团队，公司的团队精神体现-4-在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱生活、热爱公司的行动上。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。6、企业文化企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。7、法制教育公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律纠纷案件备案制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。（三）控制活动1、公司制度的建立、健全（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《董监高持股变动专项管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》、《投资经营决策制度》等重大规章制度，-5-以保证公司规范运作，促进公司健康发展。（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。（3）会计系统方面：会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监直接领导，由财务部长、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。2、控制措施公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。（1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。（2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。（3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。（4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。（5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按-6-照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。（6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。（7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。（8）重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风险预警标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。3、重点控制（1）对全资及控股子公司的管理控制公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。（2）关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。（3）对外担保的内部控制公司《投资经营决策制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。（4）募集资金的内部控制公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。（5）重大投资的内部控制《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司投资经营决策制度》《投资经营决策制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不