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第六讲债务融资目录第一节企业债务融资概述第二节企业债券第三节公司债券第四节中期票据和短期融资券阅读书目杨农等：《中国企业债券融资：创新方案与实用手册》，经济科学出版社，2012年弗兰克·J·法博齐：固定收益证券手册（第七版），中国人民大学出版社，2014年第一节企业债务融资概述债券的分类按发行主体分类：政府债券、金融债券和企业债券按付息方式分类：零息债券、付息债券按利率是否固定分类：固定利率债券和浮动利率债券按期限分类：短期、中期、长期按有无担保分类：担保债券和信用债券按可否赎回分类：不可赎回债券和可赎回债券按发行方式分类：公募债券和私募债券企业债务融资工具种类市场监管分工人民银行主要负责监督管理银行间债券市场（发行活动和交易活动）、授权交易商协会对非金融企业债务融资工具发行管理证监会主要负责监督管理交易所债券市场、公司债券的发行管理发改委主要负责企业债券发行管理企业债务融资工具的选择企业债务融资工具的交易市场交易主体银行间债券市场商业银行及其授权分行、城乡信用社、境内外资金融机构、境外合格机构投资者、证券基金管理公司、各类证券投资基金、保险公司、信托公司、财务公司、租赁公司等其他非银行金融机构、社保基金、住房公积金、企业年金等其他债券投资主体、企事业单位交易所债券市场除商业银行、信用社以外的机构投资者和个人投资者可流通债券品种银行间债券市场国债、央行票据、政策性金融债券、金融债券、短期融资券、中期票据、企业债券、国际开发机构债、资产支持证券交易所债券市场国债、企业债券、可转换债券、公司债券交易工具种类银行间债券市场现券买卖、质押式回购、买断式回购、远期交易、利率互换、债券借贷、远期利率协议交易所债券市场现券买卖、标准券回购、买断式回购第二节企业债券企业债券企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券审批：国家发改委，核准制期限：以中长期产品为主发行与流通市场：银行间债券市场与交易所市场，以银行间债券市场为主案例：10广东高速债要素内容发行主体广东省高速公路有限公司期限和规模15年期/20亿发行利率4.68%增信方式母公司广东省交通集团担保信用评级主体AA+，债券AAA发行对象机构投资者发行方式银行间债券市场发行广东高速符合企业债券的发行条件发行条件广东高速股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元广东高速公路公司净资产规模达到121.93亿元，符合要求累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%本期债券20亿元，未超过40%企业财务会计制度符合国家规定，最近三年连续盈利，平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息广东高速公路公司2007-2009年归属于母公司所有者的净利润平均为1.46亿元，足以支付一年利息（20亿X4.68%＝1.02亿）企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%15年期品种发行利率4.68%已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态无最近三年没有重大违法违规行为无企业债券发行方案核心要素发行规模和资金投向利率水平核心要素期限选择增信方式其他要素还包括•利率品种：固定、浮动•期权设置•期限组合•销售方式：招标发行、簿记建档•……发行规模与资金投向发行人广东省高速公路公司2009年的净资产（不含少数股东权益）为121.93亿元，2007-2009三年平均归属母公司净利润为1.46亿元，财务上看足够支撑20亿元的发行规模本期债券募集资金全部投向固定资产投资项目，该项目具有齐备的批文，募集资金投资额未超过项目总额的60%募集资金投向项目核准文件投资总额（亿元）使用募集资金（亿元）广东省遂溪至徐闻公路项目发改基础[2008]3074号粤环审[2007]176号国土资预审字[2007]41号51.510阳江至云浮高速公路阳江至阳春段项目粤发改交[2007]1037号粤环审[2007]233号粤国土资(预)函[2007]15号28.251010广东高速债的增信方式•发行人广东省高速公路有限公司为广东省属优质企业，信用评级在AA+，若配合强有力的第三方企业担保，债项评级可达AAA，能进一步降低债券发行成本•发行人母公司广东省交通集团主体评级高，担保增信效果明显。同时，采用第三方担保发行方式可引入保险类投资者，保险机构是最重要的长期限债券投资者，因此引入保险类投资者不仅可以扩大投资者群体从而降低发行利率，还可最大程度延长债券的发行期限•发行人自身主体评级为AA+，在母公司广东省交通集团提供的强有力第三方担保下，债项等级得以进一步提升，达到AAA信用评级AA+/AAA期限选择发行期限的设定要兼顾发行人的需求和投资者的偏好发行人的需求•发行人所处的行业•募集资金的用途•发行人对利率的要求•对未来还款压力的考虑•投资者的偏好•各投资机构对期限的偏好•对信用等级的要求•对投资回报率的要求•双方寻找契合点利率水平企业债券利率区间的确定需要考虑诸多相关因素，分析确定的具体流程如下：国债与企业债券的利差情况SHIBOR与企业债券利差情况各品种当前利率水平债券市场需求和对未来市场利率走势的判断本期债券的其他特性最终确定利率发行人的资信、影响力、发行规模、行业特点近期相近期限、相同信用等级企业债券发行利率可续期企业债券适用的项目类型：目前发改委重点支持轨道交通、道路等项目投资金额大、建设周期长的项目含权设置：若募集资金作为项目资本金，则只能设置发行人赎回权，不能附投资人回售权利率跳升机制：可续期债可为浮息债，票面利率随基准利率调整，但不能设置利率跳升机制计入权益：目前可续期企业债可通过特殊债券条款的设置达到计入权益的处理方式，如设置利息递延支付条款永续债券永续债券，也叫无期债券，它并不规定到期期限，只需支付利息而不需要偿还本金案例：13武汉地铁可续期债2013年10月29日，武汉地铁集团有限公司成功发行可续期企业债券，成为首支在我国境内发行的永续债券债券采用浮动利率形式，单利按年计息。票面年利率由基准利率（1250个工作日的7天期Shibor算术平均）加上基本利差（上限为5.70%）确定，基准利率每5年确定一次。本期债券首次基准利率为2.89%，根据簿记建档结果，本期债券最终利差为5.61%，在债券存续期保持不变。本期债券存续期首个计息周期的票面利率为8.50%案例：13武汉地铁可续期债（续）监管机构国家发改委规模不超过23亿期限本期债券以每5个计息年度为一个周期。即在本期债券每5个计息年度末，发行人有权选择将本期债券期限延续5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券募集资金用途全部用于武汉市轨道交通6号线一期工程项目，作为该项目资本金使用信用评级与担保主体AA+，债券AA+；不设担保付息频率一年一次案例：14首创集团可续期债“14首创集团可续期债”发行规模为30亿元2014年11月3日，首期发行20亿元，债券利率5.99%。募集资金将全部用于北京地铁14号线工程B部分的投资建设“14首创集团可续期债”是国内首只成功发行的分类为权益工具的可续期债券，是一次重大融资创新。债券赋予了发行人递延支付利息权，根据现行企业会计准则，该条款的嵌入使发行人可以将可续期债券分类为权益工具并计入所有者权益项目收益债券项目收益债券指企业依照法定程序发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的企业债券所称项目包括但不限于城市供水、供暖、供气、污水处理、垃圾处理、保障性安居工程、地下综合官网、收费公路、铁路、机场、桥梁隧道等发行主体：非金融企业，可通过成立项目公司等方式发行项目收益债券发行规模：取决于项目未来产生的经营性现金流发行期限：可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期案例：14穗热电债2014年11月25日，广州环投南沙环保能源有限公司发行了第一只公开发行的项目收益债券：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧项目收益债券案例：14穗热电债（续）期限十年期，附本金提前偿还条款发行规模8亿发行利率6.38%还本付息每年付息一次，分次还本。从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按本期债券发行总额的7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金。本期债券存续期后八年利息随本金一起支付还款来源本期债券还本付息的首要资金来源是广州市第四资源热力电厂的运营收入，其中包括由广州市番禺区城市管理局和广州市南沙区城市管理局分别定期支付的垃圾处理费、由广州供电局有限公司支付的电厂发电收入等；广州环保投资集团有限公司和广州广日集团有限公司作为本期债券的第一和第二差额补偿人，在本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息，将由其承担差额补足的义务第三节公司债券公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券审批：公开发行公司债券，经中国证监会核准；非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案期限：一年以上中长期发行与流通市场：证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台《公司债券发行与交易管理办法》2015年1月15日，中国证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》扩大发行主体丰富发行方式简化发行审核流程完善投资者适当性管理合格投资者经有关金融监管部门批准设立的金融机构上述金融机构面向投资者发行的理财产品净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者公开发行的禁止条件最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形公开发行的条件发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍债券信用评级达到AAA级中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序非公开发行非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人公司债券发行方案的确定案例：11马钢债中小企业私募债券中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券发行人法定条件中国境内注册成立的股份有限公司或有限责任公司并未在上海证券交易所或深圳证券交易所上市符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300号）关于中小企业身份的界定公司成立满二年债券的要求发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍期限在一年（含）以上每期私募债券的投资者合计不得超过200人投资者适当性管理经有关金融监管部门批准设立的金融机构上述金融机构面向投资者发行的理财产品注册资本不低于人民币1000万元的企业法人合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东投资者适当性管理（续）合格个人投资者（仅上交所）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元具有两年以上的证券投资经验理解并接受私募债券风险中小企业私募债券的备案交易所对备案文件不做实质性审核，只进行完备性审核案例：新丽传媒2012年6月，新丽传媒成功发行中小企业私募债券，为上海证券交易所第