搜索
A-1鄭桓圭,CIA企業內部控制與公司監理InternalControl&CorporateGovernance鄭桓圭，MBA、CIA工業技術研究院會計資源中心主任國際內部稽核協會不分區理事我們身為公司組織經營者亦應很清楚地勾劃在邁入廿一世紀之E世代裡，今後因應公司監理所應扮演的重要角色俾協助完成既定目標。對國內甫將成立的中華公司治理協會籌備之初，集合國內專業人士集思廣義，擬撰本文實乃拋磚引玉，期望國內相關之主管機關、專業人士並能繼續共謀良好善良之監理環境。九０年代，自英國霸菱BaringsBank銀行事件發生起，接連在北美地區有Cendant,Sunbeam,Liven等公司亦接連著發生公司過度操作財務槓桿，不良信貸，亦或逾越管理控制權限；亞洲地區亦有九八年起自泰國發生了亞洲金融危機波及到馬來西亞、韓國、印尼及台灣，G8大國的日本亦困受財務泡沫經濟之困擾，結合九十年代末期亞洲地區因財務、經濟、控管不良造成的損失，甚過於第二次大戰及越戰亞洲地區之損耗，此點形容恰到其損失之要害亦不為過。有關財務管理之公司監理之議題從此由然而生，而自1998年起國際間之管理至今亦多以「公司監理」為主題來發揮，本文將禪述今後企業內部管理階層人員如何融合董監事會共同扮演協助公司監理，使其能夠更發揮經營上之監理應有之功能。公司監理CorporateGovernance，目前尚無既定之翻譯，經請教學者，會計師有表達其監督、防弊而譯作「公司監控」；或主張「管理」及「監控」者譯為「公司統理」，國內亦組織有專業團體直接命名為「公司治理」等。筆者經參閱美國內部稽核大師Dr.Sawyers之釋議，「監理」暗示著監督Oversight為重而非管理，「在提供合理保證公司刻正遵行相關法令規章，在道義上刻己執行並努力保持有效之控制，俾避免員工發生利害衝突和舞幣」；另有前美國福特汽車公司稽核長TonyRiddley釋義為「監督管理階層所承擔的風險，該等將為達成產生股東價值的目標而有所影響」，綜合上述多位有狹義及及廣義釋義後，很清楚地，我們可以為公司監理「CorporateGovernance」在公司組織中作一定位，即該等位於公司董、監事階層其平時對其組織之運作發揮整體策略規劃，監督控管上應有之善良管理人之職責，在功能上善盡保護所有投資人之利害，甚至員工、債權人之利益。有以上之釋義，我們身為公司管理經營者亦應很清楚地勾劃在邁入廿一世紀之E世代裡，今後因應公司監理所應扮演的重要角色俾協助完成既定目標。或許在國內，由於台灣在遭受亞洲金融危機之波及未如其他亞洲國家之嚴重，相關主管機關象徵性的有如救火部隊；當銀行或信合社、農會發生擠兌時，A-2鄭桓圭,CIA財政部及中央存保公司出面協助予以緊急救急協助俾保護存款人；房地產不景氣造成資金之擠壓，顯見政府措施開放OTC上櫃之運作，亦協助如建設公司從傳統銀行借貸之金融市場轉向證券市場籌措資金，再再顯見政府措施得當，一時免除亞洲金融危機之波及，然長久之計之立法政策，財政政策，證券市場秩序為長期之公司監理仍需由政府當局出面統合相關單位，重新制訂予以釐清之建制，尤其需要求證期會、證券交易所、律師專業團體，學術界及產業代表一齊來修改公司法及證券相關法令。1.公司監理的五大領域首先筆者亦同意政府多年來保守既有經濟成長，不輕易大幅改變，以免既有經營者遭受損失，而台灣已於2002年加入WTO組織國家經濟受到大幅改變而不安，然面臨下世紀的國際化公司監理所提出之五個領域下，保護股東權利，公平對待股東，利害關係人，資訊揭露透明性，及董事會之角色等關念下，傳統政府採取干涉心態如透過國營事業及資本市場來討好現有經營者，在無意間犧牲了少數股東或外資權益，在出席股東會，投票權選舉董監事會成員或分配公司股利等權利，此其身為公司管理經營者不得不知之因應之道。2.關係人與股東利害關係公司結合其利害關係人為確保其永續經營之營運，或創造更多的利潤，過去台灣多數已上市公司將其內部工作明確分工後，結合專業的高科技，或專業外部人士，另組公司來承攬委外加工，除減輕公司人力負擔保持既原有利潤外，另以投資方式以子公司來經營其委外加工業務；就其委託或外包之計價，契約行為或甚而結合其上游公司另組公司，綜合上述之作法所謂「垂直整合」均已是趨勢所在，就公司監理的立場主要股東或經營人或許是扮演垂直整合主要的橋樑，多少利益在「整合過程」中利益輸送犧牲公司，或少數股東，或外部投資者之利益。再者，其他關係人例如供應商，經營者有意結合供應商成為公司經營團隊之伙伴固然是好，惟過程中是否在價格壟斷上形成利潤上之障礙而形成風險；以及其他關係人：如員工，在高科技公司如台積電、宏碁科技關係企業，以員工入股公司，員工應是股東在維持公司之利潤上，他們亦身兼「稽核」功能隨時「看管」公司營運之良窳，但亦有可能公司之利得由身兼股東之員工先予取用；從員工之薪資，高科技之技術養成取得，工作獎金，智產權或Know-how技術能力之佔有或甚至執行董事們，他們的薪資高低等亦是今後公司監理之重點之一。以香港為例規定公司董事會下組有「薪酬審核委員會」來通盤審核該等薪資之合理性，1999年香港有少數股東檢舉少部份香港已上市的虧本公司，然當年度執行董事之薪酬都提高160%或400%不等，該等公司顯然犧牲了少數股東或投資者之利益。A-3鄭桓圭,CIA3.績優公司監理忍受不公平法令束縛債權人如銀行亦是公司監理應予考量之重點之一，公司財務人員為籌措資金，舉凡融資，投資其往來之關係人銀行或證券公司或投資信託公司等，尤其是融資上，由於借貸資金限於台灣法令約束借貸資金利率議價空間有限，銀行無法考量公司之管理、監理良窳，一律以幾乎相同之資金成本貸於不同之公司，無形中對公司監理較優良之公司予以懲罰；又在高科技公司均以承租土地，而自行投入高科技廠房設備，銀行又要求抵押權授信等等，稍具有遠景的高科技公司在無法取得土地，又投入生產設備在高折舊下幾乎很難借到他們所需要之資金，高科技園區之構想無形中對日後在資金借貸及土地不動產增值方面造成了另一種風險。4.財務會計透明化已是投資人對公司監理的風險之一公司監理之另一個重大因素即財務風險揭露之透明化，過去我們已知道會計基本之原則即財務表之公正表達，但當今所要求不僅如此，而是要求提供更透明資訊俾利投資人有管道的取得具可靠性之財務資訊據以作出各項投資決策。因此公司監理要求公司組織提出公司財務狀況，經營績效，所有權及內部控制之重大資訊均能及時正確地揭露。國內上市的宏碁公司即以網際網路為載具，將其公司，例如與IBM簽署之策略聯盟以及財務狀況及時地在網路上公佈提供透明程度；另外如泰國在內部稽核協會之主持下，每週一晚上利用Cable電視台現場立即與公司聯合介紹上市公司之內控，內稽提供給投資大眾了解。依據1999年3月份COSO不實財務報導，調查全美從1987至1997年之調查報告，在發生的舞弊事件公司中，有百分之八十三皆與公司總經理或財務經理有關，因此會計人員就其揭露之財務報表及公司相關之債權債務應予以明確揭露，內部稽核就公司之內部控制亦依據COSO之五大要素予以評估完成並得出具內部控制聲明書等，均為今後該等專業人士所應盡之善良管理人之責。5.董監事不再是橡皮圖章在國際間推動公司監理之當即，各國證券期貨管理之主管機構或民間組織均有制訂相關之法令或準則，供業者有有所遵行；在亞洲地區首推香港，可能係受到英國之影響，香港證管局首先於1993年依據英國於1992年推出Cadbury版本，提出CodeofBestPractices，開始嚴格規範「獨立董事人選」及董監事之責任，董事至少要有2位的獨立非執行常務董事，董事會需解釋期中及年度報表為何無法遵行之理由，甚至辦理董事之專業訓練研討會使其董事們不流於橡皮圖章；1998年再規定擴大公司財務揭露報告之規定，1999年起上市公司規定必須設置「稽核委員會」並成立五大社團來予以監控該等已上市之香港公司。反觀我國自1997年起證交所即要求申請上市上櫃公司必須遵守COSO（美國版本1992年發行）之規定，要求財務副總及稽核主管必須在公開聲明書連署合理保證公司A-4鄭桓圭,CIA達到既定目標，至1998年證期會遂予以整合該COSO之規範並配合國內已實施多年之七大交易循環作業於1998年4月公佈「實施要點」結合了三大目標五大要素（17個控制元素）及七大循環，要求各公開發行公司執行以自行控制評估Control-SelfAssessment結合內部稽核之組合效果來推動內部控制，並必須自1999年4月起由董事會出具「內部控制聲明書」，然而國內公司法規定對於董事產生方式有第一百九十二條及第一百九十八條之投票權之規定，然對於上述增加之董事會之控制監理責任，卻未見立法增訂、徒具形式上之規範要點，不妨亦可仿效他國訂定董事之個人特質，或規定至少有幾位董事或監事具備會計、財務分析能力，經營事業之專業能力、危機處理能力，國際產業能力等規範董事人選，並能選出維持過半數之獨立董事為佳，而且董事須有充裕時間參加董事會且事先準備或閱讀相關資料，積極參與討論並主動提供建議給總經理。6.內部稽核是監察人的幕僚除董事會外，台灣因襲日本採雙會制，即另設置有監察人來監督董事會業務之執行，在國內實務上監察人之選出，其獨立性早已堪慮，監察人對於董事會提出之各種表冊，應核對簿籍調查實況報告意見於股東會，其負有確定財務資訊可靠性之責任，俾利保護投資人。所以針對設置「獨立監察人」已是刻不容緩之實際需要，再者1998年之「實施要點」第二十三點及第二十六點內部稽核之年度計畫、執行情形、內控缺失及異常改善情形，應向監察人提出報告核閱，監察人再度負有監督公司內部控制之責，今後公司之內部稽核人員如何成為監察人會議之幕僚，以及內部稽核主任應出席監察人會議並經常保持連繫，已是不爭之需要，甚至監察人亦負有審查及核准內部稽核規章對於內部稽核主任行使同意權並審查年度預算是否可行達成其獨立性等等均是今後再需努力之方向。近日有宏碁公司即為一例。宏碁電腦集團董事長施振榮首度破例從美國矽谷找來科技專家顏維群擔任宏碁的獨立董事之外，另又有田長霖決定加入國內汎倫資訊公司董事。有關監察人之規範，有最新版本之美國藍帶委員會1998BlueRibbonCommittee(BRC)依據監察人為實質反映出專業監理人之特色及作為強調充份揭露、透明化及應負責任之架構下，該委員會目前正向紐約證券交易所NYSE及NASDAQ提出建議，從嚴規範監察人之獨立性，例如：過去五年內未受僱於該公司或子公司；或非公司管理階層員工之親屬，或非公司之主要供應商；或未受僱於公司之主要供應商等之規範該規範。比起台灣證交所“審查準則”第十七條所規範之「無法獨立執行其職務」者亦較為詳盡，並且作為於NYSE之上市規定內，BRC條件亦較為合理把中小型企業予以排除，該條款目前尚未被NYSE採納，但相信不久即將納入實施，其實台灣亦可考量將上櫃公司之中小型企業排除一些限制條款，俾免落入紙上作業之形式要件；例如自行評估即為一例。A-5鄭桓圭,CIA中小企業上櫃倘能遵行COSO採用內部稽核查核俾取代自我評估亦不失為務實之作法。7.智慧財產權議價之衡量空間再者公司監理所考量最為慎重的資本市場，近年來由於台灣科技產業需求不斷大量投入資金、技術、高科技設備，其募集資金之市場甚而轉向海外，到目前為止台灣已有3家高科技公司在NASDAQ證交所掛牌發行ADR憑證，由於募集資金之國際化迫於國內產業界亦得接受西方財務市場所規範之一些規定迫使公司監理亦朝向國際化規範修正，依據美國紐約銀行統計美國執有外國投資由1990年之2仟億美金到1998年已高達1兆2仟億美金，成長速度除需側目外，其他隱藏在幕後公司監理的財務、會計、內部控制之規範亦必須趨於該證券市場之規定辦理。另外，例如和信超媒體GigaMedia於89/2/19每股以27美元在美國那斯達克NASDAQ掛牌，漲幅高達226%，一路竄升至88美元，此點以驗證了多媒體網路上市，在台灣礙於智慧財產權近年來備受矚的網路軟體業上市上櫃問題，引發出無形資產價值議價衡量問題，由於該產業不同於一般製造業具有廠