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新三板——助力中小企业加速成长2内容提要2第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分新三板是什么什么企业适合在新三板挂牌为什么要在新三板挂牌新三板挂牌的挂牌条件新三板挂牌的挂牌流程第六部分广州证券的优势33第一部分新三板是什么1.新三板是什么41.新三板是什么2001年6月12日正式开办的“股权代办转让系统”2006年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司正式挂牌股份报价转让系统2009年中国证券业协会先后发布了修订后规则文件、配套操作性文件51.新三板是什么2012年9月20日，全国股份转让系统公司注册成立2012年底至2013年初，中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定一系列的规章、规则及配套文件2012年8月3日，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区等三个试点园区67主板市场中小板市场创业板市场股份报价转让系统蓝筹股市场1990年12月创业创新的“助推器”2009年7月中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月新三板正式在中关村试点，成为上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月1.1我国资本市场结构7新三板挂牌企业可直接转板上市，2013年1月正式成立2013年1月全国中小企业股份转让系统公司——北交所81.4系统概述（续）证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；投资人主要为机构投资者、证券资产高于300万的个人、风投、PE、管理层增资等战略投资人；适用于小额快速的融资，融资规模不限；新三板定位多层次资本市场上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。深交所中小板细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于1亿股。深交所创业板具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力，北交所无财务指标要求；初创期企业；主营业务明确；有相应的产品和稳定的盈利模式；高成长性。91.4系统概述（续）截至2013年4月9日，股份报价转让系统挂牌公司共212家(含已转板企业)。2012年8月3日，扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区,2013年新三板会展开全国扩容。17家省级高新区升级为国家高新区，国家高新区总数达到105家，新三板2013年2季度预计扩容至华南地区。新三板规模成功转板7家公司成功转板：博晖创新（430012）、东土科技（430045）成功过会，紫光华宇（430008）、佳讯飞鸿（430023）、世纪瑞尔（400001）、北陆药业（430006）、久其软件（430007）完成上市5家公司暂停报价转让，等候发审：世纪东方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合纵科技（430018）、双杰电器（430049）暂停报价转让、等候发审1010第二部分什么企业适合在新三板挂牌11111.目前适用于试点的高新园区企业，但趋势是扩大试点；2.公开上市的后备企业；3.规模较小、处于初创期或成长初期、具有持续经营能力的企业；4.具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；5.希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司；6.非上市公众公司可考虑先在新三板挂牌1212第三部分为什么要在新三板挂牌133新三板的功能与优势•发现企业市场价值，形成市场价格；•增强股份流动性，提供资本回报渠道；•增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；•快速融资;•增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。•挂牌速度快；(3-7个月)•融资节奏快；•直接转板公开发行无需证监会再审；•财政扶持；•审核程序简单。基本上市功能上市成本较低以较低成本实现基本上市功能。14基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格3新三板的功能与优势（续）新三板以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。证券公司直投试点工作也将进一步丰富新三板挂牌公司的投资机构内容。公司增资市盈率股价（元）增资额（万元）时间新增股东构成赛亿科技455.001500.0020124家机构投资者+16位自然人股东双杰电器259.007200.0020123家机构投资者联飞翔395.504950.00201121家机构投资者+27位自然人股东案例153新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力•战略投资者定向增资•股份质押贷款综合融资能力•成功转板后的公募机会•增加银行授信适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。163新三板的功能与优势（续）基本上市功能：增强股份流动性，提供资本回报渠道战略投资者、机构投资者券商端电子化保单协议转让、集合竞价、做市商北交所独立交易平台原有股东退出北交所及券商营业部行情显示股权转让173新三板的功能与优势（续）上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单从中介机构进场起，完成股票进入北交所流通一般约3-6个月时间。新三板为备案制，主办券商持续督导。案例：首都在线（430071）2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年3-5月，主办券商进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。上市成本较低：一定程度的财政扶持由于新三板处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在150万左右，可全覆盖挂牌成本。上市成本较低：转板公开发行机会久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇（发审委审核通过）在创业板上市。1818第四部分新三板挂牌的挂牌条件19申请试点资格挂牌基本条件存续满两年；公司注册地位于四个高新园区：北京中关村园区，上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术；2013年逐步扩大到全国105个高新园区无财务指标要求主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让合法合规；协会要求的其他条件。4新三板挂牌条件基本原则企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露；主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。204新三板挂牌条件战略投资者引入公开发行★公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。★与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。★不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。★不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。★具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“★”条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。1.具体条件之业务方面214新三板挂牌条件战略投资者引入最近两年保持一定的增长速度，参考值20%-30%左右。★与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。★收入确认与成本结转不存在特殊性、不存在异常波动。2.具体条件之财务方面（续）224新三板挂牌条件战略投资者引入公开发行★假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，从有限公司成立日算起。★不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。★不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。★不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。★公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。3.具体条件之法律方面2323第五部分新三板挂牌的挂牌流程245新三板挂牌流程主办券商主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。（1）项目团队组成及分工2525第六部分广州证券的优势261从资深老牌券商到全方位锐意进取的新广证2以广证为核心的金融控股平台3力雄厚的坚强后盾—越秀集团4超常规发展的公司投行业务5勤勉高效的专业化团队6广州证券的优势273.1实力强大的背景支撑3.2完备齐全的牌照3.3广泛深入的合作网络1988年经中国人民银行批准成立是全国最早成立的证券公司之一是广东本土资深老牌券商2009年注册资本增至14.34亿元增资扩股后的广州证券全球招聘总裁进入了快速发展的轨道2009年9月辖区内首家批准证券经纪人制度2010年9月获批集合资产管理业务资格2011年3月获得代办股份转让系统资格2011年7月推出国内领先的投顾服务系统——岭南创富客户端2012年1月金融集团挂牌，以广证为核心的金控平台成形2012年4月保荐收入位列当季第8，投行业务呈现超常发展态势2012年7月债券发行9家，在审项目超过30家，步入市场前列2011年获评“最具成长性券商”（21世纪赢基金奖）“最佳创新业务券商奖”（和讯网）2012年获评“2011年投资者教育与服务优秀单位”(证券业协会)2012年6月获评“最佳中小企业金融服务商”（首届“金榕奖”）1从资深老牌券商到全方位锐意进取的新广证28越秀集团越秀地产（0123）房托基金（0405）越秀交通基建（1052）越秀金融集团广州证券金鹰基金广州期货证券投资咨询公司香港越秀证券广州国投（托管）越秀融资租赁越秀产投融资担保小额贷款广州造纸建材集团越秀发展2以广证为核心的金融控股平台29越秀集团于1985年在香港成立，资产规模超过1300亿元，年利润总额超百亿，是广州市资产规模最大的国有企业。越秀地产历年来开发了50余个住宅项目和以华南第一高楼广州国际金融中心为代表的20多个商业地产项目，商业地产价值雄踞上市公司类房企第二位。越秀房地产投资信托基金是全球首只投资中国内地物业的房地产投资信托基金。越秀交通主要投资和经营管理收费高速公路、港口和桥梁，目前主要拥有广州北二环、陕西西临、广西苍郁、天津津保、湖北汉孝、湖南长株、河南尉许等控股高速公路和广西梧州港码头。2011年1月，越秀金融集团正式挂牌，标志着越秀集团第三大核心产业――金融板块的最终确立，资源的整合优化为投资者提供全方位的投融资平台。3实力雄厚的坚强后盾—越秀集团30经过近两年的机制理顺和大力投入，在政府和集团的大力支持下，广州证券投行业务已经度过了起步投入期。2011年底，超常规发展态势已经基本形成：——投行总人数90人，保荐代表人17人，分别在北京、上海、长沙、深圳等地设有多个分部。——2011年，我公司股票主承销项目2家，排名46。2012年我公司股票主承销项目共8家，其中IPO项目顺威股份、珠江钢琴、再融资项目东方锆业已成功发行，上半年我公司保荐承销排名跻身前10；目前，在会审核项目共5家。——2012年，我公司债券主承销项目9家，发行规模累计达到26.5亿，承销数量在业内排名第18，在审项目超过30个，在业内形成一定影响力。•2012年5月，广证投行荣获“2011年度中国最具成长性投行证券公司”奖（第七届“21世纪中国资本市场年会暨2011年度中国券商奖）及“最佳再融资项目-东方锆业非公开增发”奖。•广证主承销的“粤华包B5年期公司债”荣获南方日报社主办的首届“金榕奖”的“最具竞争力金融创新产品”，是从B股上市公司再融资“暂停”8年以来，国内首单通过的债券再融资项目。4超常规发展的