企业内部控制讲义1

E-mail:[e-mail]山东财政学院会计学院教授硕士生导师赵英林E-mail:[e-mail]课程简介进入21世纪后，美国的安然、世通、朗讯等公司相继爆出丑闻，震惊整个世界，投资人对上市公司的财务报告出现空前的信任危机。美国国会立即出台《萨班斯法案》（简称SOX法案），法案的404条款要求证券委员会出台相关规定：1.公司的CEO/CFO应当对内部控制有效性进行保证，明示责任，并向股东在年度终了出具评价报告，公开披露；2.聘请审计师审计内部控制报告，审计师要确保审计的真实有效。我国上市公司琼民源、银广夏、中关村、ST宏光等等，也相继爆出的会计管理舞弊问题，其中绝大多数都与管理不善、内部控制缺失直接相关。因此，国家财政部、国资委、证监会、审计署、银监会和保监会联合发起成立企业内部控制标准委员会。准备制定企业内部控制标准，确保财务报告真实可靠。2006年，11月8日，企业内部控制标准委员会发布了《企业内部控制规范—基本规范》和17个具体规范的征求意见稿。2008年6月28日，五部委（没有国资委）联合发布了我国首部《企业内部控制基本规范》，原定于2009年7月1日起首先在上市公司范围内实施，后因世界性金融危机影响又暂定于2010年实施，发布一系列内部控制指引。E-mail:[e-mail]为落实《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号文件），我们开设了24课时讲座。2010年4月15日中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门又联合发布（财会〔2010〕11号）文件，通知印发《企业内部控制应用指引－第1号组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》（简称为企业内部控制配套指引）。2010年4月26日，财政部等五部门隆重举行发布会，发布上述三个内部控制指引，连同以前发布的《企业内部控制基本规范》，共同构建成中国内部控制规范体系。发布会上，财政部副部长王军、证监会纪委书记李小雪、审计署副审计长董大胜、国资委副主任邵宁、银监会王兆星、保监会主席助理袁力E-mail:[e-mail]均作了重要讲话（2010年4月30日中国会计报全文刊登），来自世界银行、国际会计准则理事会、国际会计师联合会、香港会计师公会、澳门特区财政局的代表参加会议并发言。为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，财政部等五部门制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内控规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。非上市企业聘请的会计师事务所也可以是没有证券、期货业务资格的大中型事务所，注册会计师发现在内部控制审计过程中注意到的企业非财务报告内部控制重大缺陷，应当提示投资者、债权人和其他利益相关者关注。E-mail:[e-mail]在这种背景下，根据财政部的按排，我们及时开办本次内部控制指引讲座，共计24课时，共计20讲，作为会计人员继续教育课程。学习本讲座不能孤立的进行，要与《企业内部控制基本规范》讲座同时进行，先学习企业内部控制基本规范》讲座，也是24课时，因为本讲座是在基本规范的基础上，又对一些具体操作问题细化说明，同时，前面基本规范讲座中讲过的一些内容不在重复，并不是这些内容不重要，而是讲座时间制约，有些内容特别重要，也要反复强调，绝不是原封不动照搬，而是从不同角度又进行强调。本讲座基本按照内部控制应用指引的原文顺序讲解，但考虑企业实际应用范围，有所侧重，有详有略。E-mail:[e-mail]课程内容本课程要讲述24课时，分为20讲：第一讲：组织架构；第二讲：发展战略；第三讲：人力资源；第四讲：社会责任；第五讲：企业文化；第六讲：资金活动；第七讲：采购业务：第八讲：资产管理；第九讲：销售业务；第十讲：研究与开发；E-mail:[e-mail]第十一讲：工程项目；第十二讲：担保业务；第十三讲：业务外包；第十四讲：财务报告；第十五讲：全面预算：第十六讲：合同管理；第十七讲：内部信息传递；第十八讲：信息系统；第十九讲：企业内部控制评价指引第二十讲：企业内部控制审计指引E-mail:[e-mail]课程内容本课程要讲述24课时，分为20讲：第一讲：组织架构；第二讲：发展战略；第三讲：人力资源；第四讲：社会责任；第五讲：企业文化；第六讲：资金活动；第七讲：采购业务：第八讲：资产管理；第九讲：销售业务；第十讲：研究与开发；E-mail:[e-mail]第十一讲：工程项目；第十二讲：担保业务；第十三讲：业务外包；第十四讲：财务报告；第十五讲：全面预算：第十六讲：合同管理；第十七讲：内部信息传递；第十八讲：信息系统；第十九讲：企业内部控制评价指引第二十讲：企业内部控制审计指引E-mail:[e-mail]第一讲：组织架构组织架构是企业内部控制应用指引第1号，这里的组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东大会和企业章程所规定的股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层机构设置、职责权限、人员编制、工作程序等制度安排。在这一讲，我主要讲述4个大问题，即：1.组织架构的重要意义；2.这部分内部控制存在哪些风险；3.组织架构设计；4.组织架构运行；5.正反面案例。E-mail:[e-mail]1.组织架构的重要意义企业的组织架构，是指企业的决策、指挥中心设置与治理结构安排，以及管理机构设置、人员编制、职责权限划分等制度安排。这属于企业内部控制基本规范中的控制环境范畴。企业内部控制环境是内部控制的基础，在整个控制环境内涵中，组织架构的设计与运行又是重中之重。可以设想，一个企业的治理结构不合理，权力乱行使，决策失误，如何保证企业目标实现；也可以设想，管理机构设置不科学，权责分配不合理，有职务的人无有管理权利，有权力的人没有责任，那不乱套了，还能有经营效率吗？组织架构的设计与运行，是整个内部控制的基础，是企业经营成败的关键，这部分没搞好，就谈不上实施内部控制其他方面。E-mail:[e-mail]2.这部分内部控制存在哪些风险组织架构的设计与运行没有达到决策科学、权责分明、指挥高效，就不能保证企业经营目标实现。治理结构形同虚设，没达到权力制约、管理制衡，就不能保证决策正确，决策失误，轻则财产损失，重则导致经营失败；内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能造成机构重叠、职能交叉或缺失、管理部门互相推诿扯皮，运营效率低下，最后还是导致企业目标不能实现。指挥中心命令不坚决，下面执行不利，事事无人管，导致整个内部控制失效，缺乏基础。E-mail:[e-mail]3.组织架构的设计企业组织架构设计是非常重大的事情，必须遵循《公司法》等有关法律法规。必须明确董事会、监事会和经理层的职责权限，任职条件、议事规则和工作程序，一定达到决策和执行、监督分离，三权制衡。防止权力乱用，防止越权指挥。董事会对股东大会负责，依法行使决策权，可按股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。明确各委员会职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。董事会有权任免总经理。E-mail:[e-mail]监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签内部控制制度，制度必须明确任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。企业管理机构设置必须考虑企业生产经营实际，考虑企业性质、文化理念、按照科学、精简、高效、透明、权责分明、互相制约、互相协调的原则设置。不能千篇一律，必须自己走自己的道路，符合企业实际。但有一条，必须在确定职责中坚持不相容职务分离。还要制定组织结构图、业务流程图，岗位责任制度，是员工了解组织架构保证正确履行职责。E-mail:[e-mail]4.组织架构的运行建立适应企业内部控制的环境，首先要设计好企业组织架构，要求企业对现有企业治理结构和内部经营管理机构进行全面梳理，看其是否符合现代企业制度要求。梳理中重点关注两个方面：一是董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，治理结构是否有问题；二是内部管理机构设置的合理性，是否有职能交叉、缺失、是否有人浮于事现象，是否运行效率低下。拥有子公司的，应建立投资控制制度和管理机构，维护投资权益，提高投资收益。E-mail:[e-mail]企业应结合年终进行内部控制评价制度，定期对组织架构设计与运行效率和效果评估，查找组织架构设计与运行缺陷，不断优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和企业员工的意见，并按程序进行决策和审批。企业应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到企业内部各部门和各岗位，促进企业组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。E-mail:[e-mail]5.正反面案例讲解企业的组织架构对企业发展和成败影响极大。案例1：某电子视频公司董事长与总经理闹矛盾，总经理不执行决策，但董事长管不了，因为公司的客户资源绝大多数掌控在总经理手中，说什么也不肯交出来，并以此要挟董事会，如果解除他的总经理职务就把客户关系带走。结果董事会管不了总经理，最后因为公司效益不断下滑，在无奈中倒闭。这是一个典型的公司治理结构不合理而倒闭的企业。案例2：原来的济南轻骑集团董事长张家领，违反公司法规，身居董事长与总经理二职，决策与执行均由自己一人说了算。典型的现代公司实行家长制领导，天大的事情都有其一人决定，说购并那个企业、上个亿元项目E-mail:[e-mail]连财务总监都不通知，必须保证他的决策执行，导致集团流动资金周转不灵，工人三个月发不出工资。就因为其一个人说了算，没有人敢批评他的决策，最后轻骑集团走到破产边缘。张家领因为职务犯罪，侵吞国有资产、金融欺诈而被判无期徒刑，剥夺政治权利终生，没收全部财产。面临破产的轻骑集团被兵器工业部兼并。这是典型的违反公司治理法规，造成公司毁掉，自己走向犯罪的案例，今天我们进行内部控制应该引以为鉴。