(银河证券付建武)企业债券发行方案设计

第一部分企业债券发行流程及工作方案建议《证券法》第16条规定：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元累计债券总额不超过公司净资产40％最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院规定的利率水平国务院规定的其他条件《企业债券管理条例》规定：企业规模达到国家规定的要求企业财务会计制度符合国家规定具有偿债能力企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利所筹资金用途符合国家产业政策发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足《证券法》、《企业债券管理条例》的要求若债券在交易所上市，交易所最新要求发行人最近三年平均可分配利润必须大于公司债券一年利息的1.5倍企业债券发行的基础法规《证券法》第16条规定：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元累计债券总额不超过公司净资产40％最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院规定的利率水平国务院规定的其他条件《企业债券管理条例》规定：企业规模达到国家规定的要求企业财务会计制度符合国家规定具有偿债能力企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利所筹资金用途符合国家产业政策发行人申请公开发行企业债券，必须是中国境内具有法人资格的企业，必须满足《证券法》、《企业债券管理条例》的要求企业债券发行条件新规定对企业的盈利能力的要求是一贯的，表现在：发该财金[2004]1134号文（旧）经营状况良好，近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息发改财金[2008]7号文（新）最近三个会计年度的平均净利润足以支付债券的一年的利息新规定对于企业的盈利能力要求表述有所简略，但核心要求还是最近三年连续盈利且最近三个会计年度平均归属于母公司净利润足以支付债券一年的利息国家发改委对企业债券发行的新规定企业债券募集资金用于固定资产投资项目以及用于收购产权（股权）的，原则上融资规模不得超过项目总投资的60%;用于调整财务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%2008年1月2日发布的发改财金[2008]7号文《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》对企业债券的规模和募集资金投向重新作出了规定企业债券募集资金必须投放到经发改委审核批准的项目上，且对技改项目，债券融资规模不得超过项目总投资的30%，新建项目不得超过20%发改财金[2008]7号文（新）发改财金[2007]602号文（旧）对于募集资金投向，新规定不局限于项目投资，可用于补充营运资金、收购产权（股权）、调整财务结构等，募集资金用途变得非常广泛国家发改委对企业债券募投方向的新规定发债规模相应的要求如下：债券融资规模对发行人净资产规模的要求对近三年平均净利润（可供分配利润）指标的要求对项目投资规模的要求10亿元不低于25亿元不低于6000万元不少于16.7亿元20亿元不低于50亿元不低于12000万元不少于33.3亿元30亿元不低于75亿元不低于18000万元不少于50亿元50亿元不低于125亿元不低于3亿元不少于83.3亿元100亿元不低于250亿元不低于6亿元不少于166.7亿元注：1、净资产可以是时点数，即可为上报材料时公司一期报表显示的净资产数；2、净利润指标一般按债券发行票面年利率6.0%计算（国家发改委内部要求）企业债券发行规模分析改革前模式改革后的新模式审批程序额度审批和发行核准两环节取消额度审批，简化为发行核准一个环节募集资金用途必须用于固定资产投资项目除用于固定资产投资项目外，还可用于收购重组、调整债务结构或补充营运资金发行申请材料不需提供主承销商推荐意见需要提供主承销商对本次债券发行的推荐意见盈利要求需要三年盈利，净利润为合并数需要三年盈利，净利润为归属于母公司净利润新的审批模式将大大加快企业债券发行速度新审批模式下，债券募集资金用途大大拓宽，企业运用募集资金的自由度大大提高新审批模式下，主承销商承担的工作量将有所增加对企业盈利能力的要求更为严格企业债券新旧审批模式的对比88简化后的企业债券审批模式发行审批审核发行材料、会签证监会与人行、下达发行批文发改委发行人提出发行申请，上报发行材料发行人实施债券发行从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后三到四个月就会取得发行批文对于发行规模超过30亿元的融资项目，需经发改委的委主任办公会审议通过国家发改委债券审批程序改革9主管部门监管内容监管阶段国家发改委发行方案发行核准阶段人行货币政策司利率定价方案最终发行利率证监会机构部发行部审核承销团承销资格会签人行金融市场司交易商协会中央国债登记公司招标系统使用招投标现场管理发行信息披露发行阶段证券交易场所(银行间市场\交易所市场)债券上市/交易流通核准信息披露及持续性义务上市阶段国家发改委在企业债券审批程序中居于主导地位企业债券相关主管部门10新的审批程序规范、加强了国家发改委财金司司内预审责任，最终核准权力在国家发改委发改委证券处出具预审意见发改委证券处处长签字11发改委分管主任签字发行人向市发改委上报发行材料12579发改委下达正式受理通知书发改委出具反馈意见发行人回复反馈意见发改委财金司上司务会发改委财金司出具审核意见发改委财金司会签专业司局发改委会签证监会、央行发改委下达发行批文3468101213市发改委转报发行材料发改委其他主任传签14国家发改委企业债券审批程序发行人主管部门项目、用途主承销商（承销团）投资者审计师担保人评级机构律师发行审批规模期限审计担保评级法律意见包销认购企业债券的发行结构提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据协助发行人确定发债工作计划，提供债券发行核准进展信息协助发行人与国家发改委进行必要的沟通协助发行人提前进行财务资料的整理，以准备接受审计协助发行人做好中介机构进场前的准备工作制定发行工作计划和发行方案负责协调律师、会计师和评级等各中介机构的工作确定合理的债券利率询价区间负责汇总制作整套发行申请材料协助发行人对相关发行申请材料质量把关签署承销协议组建承销团和承销团协议提供潜在投资者的初步反馈，确定债券期限和利率区间与相关政府部门沟通，提供政策面的最新情况协调进行与国家发改委的沟通完成相关修改与回复的材料制作会签阶段与人行审批利率的部门及相关部门沟通及时向发行人提供利率的最新动态完成行业研究报告或债券投资价值分析报告组织与投资人的进一步沟通，基本确定主要投资人范围落实发行批文根据掌握的市场信息和发行经验，协助确定发行时机协助制定销售方案和宣传计划积极向全国尤其是主承销商的大型机构客户推介本期债券刊登正式发行的公告组织、管理招投标工作确定本期债券利率并报有关部门备案组织好承销团的销售和券款归集工作融资决策阶段申请准备阶段发行报批阶段推介销售阶段根据原定计划提前准备债券上市所需材料制作上市场所要求的上市申报材料发行人完成与登记托管机构的相关协议及付款协助上市场所提醒发行人进行年报、付息、还本等信息披露协助债券登记托管机构提醒发行人按时划付债券还本付息资金做好上市期间债券投资价值的挖掘和后续推介等服务工作债券上市阶段主承销商的作用机构名称职责主承销商发行准备工作总协调进行市场调查，设计债券结构牵头准备发行及报批文件负责协调债券报批工作安排有关评级工作、审计工作安排协调整个发行期的各项工作，组建承销团协助组织、管理招投标工作债券销售协调、管理上市审批协调债券存续期内每年的付息协调工作债券存续期内每年的年报中报协调刊登工作后市支持审计师完成发行人近三年报表审计、募集资金验资报告发行人律师就企业债券的发行、上市出具法律意见书、对各类文件复印件加盖鉴证章担保机构出具担保函；与发行人签署担保协议评级机构出具评级报告，并做跟踪评级安排各中介机构的主要工作债券发行申请材料清单责任人1、主管部门转报发行企业债券申请材料的文件发行人2、发行人关于本次债券发行的申请报告发行人/主承销商3、主承销商对发行本次债券的推荐意见主承销商4、债券发行可研报告主承销商5、发债资金投向的有关原始合法文件发行人6、经审计的发行人近三年的财务报表审计师7、担保人最近一年财务报告及最近一期财务报告（如有）担保人8、企业债券募集说明书主承销商9、企业债券募集说明书摘要主承销商10、承销协议发行人/主承销商11、承销团协议承销团成员12、第三方担保函（如有）担保人13、资产抵押有关文件（如有）发行人14、信用评级报告评级机构15、法律意见书发行人律师16、发行人及担保人《企业法人营业执照》（副本）复印件发行人/担保人17、中介机构从业资格证书复印件有关中介机构18、本期债券发行有关机构联系方式主承销商19、主管部门要求的其他文件（如发债内部决议等）主承销商发行申报文件清单第二部分企业债券发行方案选择15降低融资成本优化融资结构合理设计债券现金流分布实现投资者结构多元化提升公司资本市场形象控制利率风险本期债券发行方案选择方案设计遵循的主要原则债券融资的主要原则16发行规模需要考虑的基本因素-净资产规模本期债券发行方案选择——发行规模根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）规定：累计债券余额不超过企业净资产的40%，其中，母公司债券余额不超过企业净资产（不包含少数股东权益）的40%，母公司与子公司债券余额总和不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%根据国家发改委的相关规定，债券发行规模达到或超过30亿元，原则上需要召开委主任办公会通过法律法规依据公司净资产规模情况公司目前净资产规模2010年公司下属子公司债券发行情况17发行规模需要考虑的基本因素-盈利能力指标本期债券发行方案选择——发行规模根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）规定：最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息根据《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号文），融资平台公司发行企业债券，营业收入占总收入的比重需达到70%，补贴收入不得超过总收入的30%根据交易所的相关规定，在上证所上市的公司债券，最近三年可分配利润足以支付债券一年利息的1.5倍，方可进行质押式回购，能否进行质押式回购对债券发行利率会产生巨大影响法律法规依据公司盈利能力情况按本期债券发行规模10亿元计算，发行利率7%计算，则一年的利息为0.7亿元，如果仅满足发行要求，则最近三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于0.7亿元；如果要在上证所上市并可以进行质押式回购，则三年平均净利润（不含少数股东损益）不低于1.05亿元公司主营业务收入与净利润应有合理的比例关系，公司的主营业务收入构成比应符合2881号文的要求18债券期限需要考虑的因素1234发行人实际需求本期发债投资项目的回收期和自身资金结构是确定债券期限的主要因素，充分考虑公司整体资金安排计划，进行错期搭配，尽量避免还款高峰的出现市场利率水平根据当时的市场情况，建议发行人发行长期或短期债券债券投资者的偏好根据当时投资者的偏好，建议发行人选择期限发行人的综合成本控制较长期的债券便于灵活安排资金的使用，但融资成本相对要高债券期限——需要考虑的基本因素本期债券发行方案选择——债券期限193年期（固定利率）7年期（固定利率）优势劣势债券期限——可选择期限分析本期债券发行方案选择——债券期限10