第二讲证券发行与承销1、证券发行与承销概述2、股票发行与承销3、债券发行与承销§1证券发行与承销概述一、对证券发行与承销的理解证券发行:指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行股票公开发行首次公开发行(initialpublicoffering,IPO)再次发行(secondaryoffering):增发、配售、可转债、认股权证等二、证券发行的管理制度1、核准制:又称特许制,指发行人在发行新证券前,不仅要公开有关真实情况(真实披露),而且要合乎公司法或证券法中规定的若干实质条件的发行管理制度。遵循的原则:实质管理。2、登记制:也叫注册制。指股份公司只要在证券发行之前到主管机关登记注册,公布有关发行的信息即可发行证券的发行管理制度。美国等发达国家采用。遵循的原则:公开管理股票发行制度审批制:完全计划发行核准制:过渡形式注册制:发达国家的普遍做法比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推(保)荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核,中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务发行人与主承销商双向选择选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务IPO小组承销商公司管理层律师会计师行业专家印刷商发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务什么是尽职调查(duediligence)尽职调查是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)以本行业的业务标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作为什么需要尽职调查为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任尽职调查有哪些方面全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构(如有需要)实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成业务尽职调查目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾问主承销商审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访有关各方整理、分析运营数据财务尽职调查目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发有关文件参与者公司高级管理层,特别师财务总监和财务小组主承销商审计师实施与公司高级管理层,特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务上市前重组目标为公司进行定位,以确保公司有强劲的促销故事,成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组重组原则出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构结构重组审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴资产重组确定上市资产分离核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商财务重组确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度人员重组调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务编制募股文件招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告招股说明书目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言,发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务估值目的确定初步价格区间,作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据,一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行,以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法估值的考虑因素宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况可比公司法广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利润率现金流折现法(DCF)对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设此外,所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务路演(roadshow)目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心,创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息,使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务定价市场决定价格,但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务股票发行包销代销发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务绿鞋期权:超额配售选择权定义是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序一般为发行总额的15%有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营,也不能利用这些股票赚取任何交易利润疲弱市场环境下绿鞋期权的运用极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行:3000000股股票出售:3450000股股票(超额配售发行上限为15%)绿鞋期权:由于股票后市疲倦和有股票出售,便不宜行驶超额配售权。在这种情况下,承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位强劲市场环境下绿鞋期权的运用非常强劲的股票环境和发行需求发行:3000000股股票出售:3450000股股票(卖空15%)绿鞋期权:立即行驶以弥补卖空后的空仓位,因为股票有强大的后市需求,股价获支持高于发行价发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务墓碑广告墓碑广告是投资银行地位的见证石三、证券发行与承销的主要参与者(公募)1、发行人。2、承销集团。3、承销商。4、销售团。5、投资人。卖证券的人。个人、机构。6、其他相关当事人。律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、证券监管机构等。四、证券发行的原则1、公平原则。2、公开原则。3、公正原则。反欺诈、反操纵、反内幕交易。§2股票发行与承销一、承销商主体资格的认定1、西方国家情况2、我国情况二、股票承销的方式1、包销。2、代销。三、股票发行(承销)价格的确定(一)市盈率法:以市盈率为基础确定股票的发行价格。股票发行价格=每股预测盈利×市盈率1、加权平均法发行当年每股预测盈利=发行当年预测盈利÷发行当年加权平均股数发行当年加权平均股数=原股数+本次发行股数×权数权数=新股发行到本会计年度结束所余时间(月)÷12(月)=(12—发行月数)÷122、全面摊薄法:发行当年每股预测盈利=(发行当年预测盈利+发行利息收入)÷总股数总股数(全面摊薄)=原股数+新发行股数(二)美国式的“累积订单方式”具体做法是:定价区间→“巡回推介”(路演)→汇总订单→定价优越性:一是准确的反映了市场需求,具有很大程度的“真实性”。二是有利于股票的顺利发行。(三)香港式的“固定价格方式”具体做法:承销双方双方通过商业谈判确定一个价格,以这一固定价格公开发行股票。四、股票发行或承销的费用指承销商(投行)因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费。收取方式有二:一是价差(毛利差额)。二是佣金。五、股票发行和承销的程序(一)承销准备阶段(二)登记注册(核准)阶段。(三)股票的发行、认购、交割阶段(四)解散承销团,办理清算事宜(五)承销情况报告书§3债券的发行和承销一、债券的基础知识什么是债券、为什么发行债券、债券的特征、债券的种类二、公司债券的发行与承销(一)债券的信用评级1、含义。信用评级是指信用评级机构对于公开发行的企业债券,按照其偿还能力的大小对其信用质量进行级别的评定,以供投资者参考。2、信用评级的依据产业分析、财务分析、债