04第二讲如何看待目前我国的证券发行市场

投资银行理论与实务主讲：蓝明第二讲企业上市证券发行与承销主讲：蓝明前期内容回顾企业上市：上市条件、上市方式、上市地点选择投资银行承销证券：选择上市公司、尽职调查、上市辅导、编制招股说明书、路演、确定发行价格、确定承销报酬、墓碑广告第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？（投资者的角度）内容简介一、证券法的三公原则二、两个典型案例三、从郭主席的改革看市场四、深入理解中国“特色”一、证券法的三公原则1、公开原则—核心和精髓根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警。”——美国法官布兰迪斯2、公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。3、公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。两个典型案例中国市场是否符合这三个原则？绿大地简介云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称为绿大地）成立于1996年6月，2001年3月以整体变更方式设立为股份有限公司，公司向社会公开发行股票于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，一举成为国内绿化苗木行业首家上市公司，云南省首家民营上市企业。公司充分依托云南丰富的自然资源，现已发展成为拥有完整产业链的特色苗木工业化培植、销售及服务的生物科技公司。公司的主营业务为绿化工程设计及施工，绿化苗木种植及销售。经过多年的不懈努力，公司已发展成为集“研发-种苗-培育-苗木种植-苗木销售-绿化工程设计及施工”于一体，拥有完整的产业链的综合企业。股份有限公司的上市法定条件（1）公司股本总额不少于人民币3000万元；（2）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（3）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。村庄里的造假故事上市前虚增收入3个亿虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本900.20万元。虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增797.20万元。虚增四：2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124.00万元。虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。上市后虚增收入2.5亿元通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资产共计2.88亿元。小保姆也开公司35家关联公司造假何学葵为了使绿大地上市，指示手下共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司，如鑫景园艺；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。甚至用部下保姆的身份证去注册公司。通过实际控制的云南红星投资有限公司、昆明晓林园艺工程有限公司等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。造假方式比如说公司买一块地，实际成本可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。”关联公司土地一千万•绿大地一亿元9千万买苗木结果：假设苗木成本一千万，则收入增加9千万，资产、利润增加8千万。资产=负债+所有者权益另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。证监局急刹车五度变脸虚增数据2009年下半年，绿大地的资金链逐渐绷紧。何学葵的自救方案就是定向增发。根据绿大地在当年8月份的增发方案，公司拟定向增发2500万股，价格不低于18.64元，融资4.66亿元。为使这次增发成功，绿大地通过编造假账的手法，将花了600多万元购买的广南林地使用权，虚增至1亿元。事实上，监管部门已经注意到了绿大地的财务异常。2009年8月，当地证监局的一次巡检和离职财务人员的举报，击碎了绿大地的造假美梦。只不过当时外界所不知道的是，当地证监局不但驳回了绿大地的增发申请，更提出了严厉的整改意见。外界对绿大地财务问题的关注，大多源自2010年3月证监会稽查组的进驻调查。2009年三季报，预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%-50%之间；2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内；2010年2月27日，绿大地发布2009年年度业绩快报，称2009年年度净利润6212万元，同比下降28.41%。2010年4月28日，净利润被修正为-12796万元，同比减少247.47%。两天后的2010年4月30日，绿大地2009年年报正式出炉，净利润再度被改，实际数值为-15123万元，同比减少301.03%。财报五度变脸虚增数据绿大地造假上市，上市后财务造假的目的：暴跌之前，何学葵、蒋凯西、庞明星三个发起人套现9个亿。2011年12月2日，昆明市官渡区法院做出一审判决：判处何学葵有期徒刑3年，缓期4年。2012年3月，昆明市中级人民法院做出裁定，撤销了官渡区人民法院对绿大地案的刑事判决，发回原审官渡区人民法院重新审理，致使绿大地一案再度“穿越”回了原点。2013年2月7日，昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。绿大地案例绝非个案：数据统计显示，有32家创业板公司2009~2010年净利润复合年增长率出现负增长，2011年前三季度净利润呈现负增长的创业板公司更达到76家之多。“白菜价”的浙江世宝IPO募资规模缩水比例之最：浙江世宝原计划募资5.1亿元，对应发行价为7.85元。最终发行价只有2.58元，仅募资3870万元，较原计划缩水92%，净募资不足3000万。“白菜价”的浙江世宝开盘暴涨505.34%，全天涨幅达到627%，创出新股首日机构无限售新政以来最佳开盘表现。一些市场人士对此点评称，如果除去承销费用、公关费用等，浙江世宝此次IPO的募资究竟还能剩下多少？扣除各种费用，公司能拿到手的现金也只有2970万元。思考：看起来浙江世宝的上市融资很不“划算”，可是为什么它还要发行？浙江世宝“折”！通过对浙江世宝的业绩情况分析，这个“折”显然也算不上什么天大的优惠，该公司在A股市场上市后的最新业绩报表显示，其三季报净利润同比下降23.72%，主营收入同比下降5.99%，每股收益0.2258元。而且，其H股11月1日的收盘价仅为2.68港元，约合2.22元人民币。从浙江世宝低价上市看IPO本质0.0001,000.0002,000.0003,000.0004,000.0005,000.0006,000.000-2500000-2000000-1500000-1000000-50000005000002004年1月2004年4月2004年7月2004年10月2005年1月2005年4月2005年7月2005年10月2006年1月2006年4月2006年7月2006年10月2007年1月2007年4月2007年7月2007年10月2008年1月2008年4月2008年7月2008年10月2009年1月2009年4月2009年7月2009年10月2010年1月2010年4月2010年7月2010年10月2011年1月2011年4月2011年7月2011年10月2012年1月2012年4月净增持（万元）沪深300（右）套现3000—5000个亿万富翁2010.1-8月,国内A股平均每个月培育85个亿万富豪,平均每天“诞生”3个“亿万富豪”。据壹财经记者统计，2010年上半年江苏共有16家公司IPO，催生了46位亿万富豪。这意味着，在江苏，每3天便诞生1个亿万富豪，而他们大部分产生自中小板。中小板+创业板=1056家。平均每家创造3-5名亿万富翁，就是3168—5280个亿万富翁。A股2012年量产561位富翁A股之殇：假货太多套现为主A股=唐僧肉从郭氏新政看证券市场改革郭氏新政：七大类70多项1、强制分红2、完善创业板退市制度3、内幕交易零容忍4、新股发行改革：IPO不审行不行？5、开闸引入长线资金6、大力发展债券市场7、发展场外市场一年时间内，他以平均不到6天的速度，留下了70余条新政。此间上证综指跌逾400点，两市市值蒸发3.5万亿元。完善创业板退市制度深交所总助解读退市新政：清除害群之马“创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免借壳炒作的现象在创业板重现”。退市制度三大亮点：明确不支持创业板公司借壳重新上市，减少壳溢价；明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，减少财务游戏；加快净资产为负公司的退出节奏。市场经济的原则：优胜劣汰A股之痛：劣不能汰则优不能胜，价值投资从何谈起？将有问题公司踢出市场深入理解“中国特色”从推动世界历史进程的几种力量谈起影响世界历史进程的几种力量影响世界历史进程的几种力量影响世界历史进程的几种力量中国现阶段的主要矛盾是人民群众日益增长的智商和官员们不断下降的道德之间的矛盾。——韩寒将反腐败斗争进行到底。——胡锦涛十八大报告只有改革才能更好的发展《人民日报》记者：最近一轮房地产市场调控，大家都非常关注，中央的决心很大，力度也很大，一些城市的房价已经开始回落。请问总理，住房价格回落到什么程度才算是达到了调控目标？另外，面对经济增速放缓和地方财政压力，楼市调控会不会半途而废？温家宝：出于一种责任感，我最近把从2003年开始的房地产调控认真地回顾了一下。其实我们在2003年已经提出了6条调控措施，2005年又制定了“国八条”，2006年又制定了“国六条”。但是，为什么调控不见成效？群众也在责怪我们，说房价越调越高，政策不出中南海。我听了感到十分痛心。我觉得房地产市场关系到财政、金融、土地等各项政策，涉及到中央和地方的利益关系，涉及到金融企业和房地产企业的利益，调控的阻力相当之大。渐进式改革房地产市场关系到财政、金融、土地等各项政策，涉及到中央和地方的利益关系，涉及到金融企业和房地产企业的利益，调控的阻力相当之大。——温家宝两会答记者问现实状况决定了改革只能是渐进式渐进式改革中国特色：股市绕不开政治一、政治改革：渐进式二、股市改革：同样是渐进式三、股市走势？结论54A股食物链草原市场大势老虎、狮子、狼主要是一些机构投资者牛羊大多数散户牧羊