搜索
1深圳信隆实业股份有限公司内部控制制度（汇编）补充规范依据深圳证券交易所2010年7月28日发布的“中小企业板上市公司规范运作指引”，补充规范我司（深圳信隆实业股份有限公司以下简称“公司”）的内部控制制度（汇编）；内容如下：内部控制第一节总体要求1.1、公司已建立内部控制制度（汇编），确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，并建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。1.2、公司为健全内部控制制度，应持续执行《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）。及深交所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会〔2010〕11号）等企业内部控制配套指引的规定。1.3、公司明确界定了各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司已设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。1.4、公司建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估执行的效果和效率，并及时提出改进建议。21.5、公司宜建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。1.6、公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。1.7、公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。1.8、公司依据所处的环境和自身经营特点，建立了印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度，并持续执行与完善内容。1.9、公司当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本“补充规范”及有关规定的要求持续建立相应控制政策和程序。第二节对控股子公司的管理控制2.1、公司宜重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。32.2、公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。2.3、公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司参照本“补充规范”要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第三节关联交易的内部控制3.1、公司关联交易的内部控制当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和股东的利益。3.2、公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、4本“补充规范”和深交所其他相关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。3.3、公司当参照《股票上市规则》及深交本所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。3.4、公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。3.5、公司在审议关联交易事项时，当做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明5朗的关联交易事项进行审议并作出决定。3.6、公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。3.7、公司董事、监事及高级管理人员当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。3.8、因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。第四节对外担保的内部控制4.1、公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。4.2、公司当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本“补充规范”和深交所其他相关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。4.3、公司董事会当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依6法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。4.4、公司当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。4.5、公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。4.6、公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。4.7、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。4.8、公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，7有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。4.9、对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。4.10、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。4.11、公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。第五节重大投资的内部控制5.1、公司重大投资的内部控制当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。5.2、公司当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。5.3、公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。5.4、公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。5.5、上市公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合8同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。5.6、公司董事会当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。第六节信息披露的内部控制6.1、公司当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。公司当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本“补充规范”等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。6.2、公司应明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。96.3、公司当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。6.4、公司董事会秘书当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第七节内部审计工作规范7.1、公司在股票上市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。7.2、公