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2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第1页第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（4个点）【大纲要求】熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。【知识点1】相关概念1.可转换公司债券的概念（1）定义。发行公司依法发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。（2）定义的来源：2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》。（3）递延→上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（分离债）。分离交易，就是指公司债券和认股权证分别上市交易。2.股份转换与债券偿还（1）何时转换成股份？《上市公司证券发行管理办法》规定：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束后6个月后方可转换为公司股票。（2）那么具体哪一天呢？由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（3）是否一定要转换为股票呢？不一定，取决于可转换公司债券持有人。（4）如果转换，怎么办呢？可转换公司债券在转换成股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。于转换完成后的次日成为股东，实现了从一名债权人向一名股东的转换。（5）债券期满后上市公司该怎么做？应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。3.赎回、回售（1）什么叫赎回？谁来赎回？上市公司可事先按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。（2）什么叫回售？谁来回售？债券持有人按照事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。（3）一个小问题：《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。（单选题）【知识点2】发行条件（转化成股份相当于发行新股同上章新股发行）1.一般规定（1）健全的法人治理结构（2）盈利能力应具有可持续性▲需要关注：（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；（比新股多出来的一条）（8）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第2页50%以上的情形（3）财务状况▲最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%（新股发行是30%）（4）财务会计无虚假记载且无重大违法行为▲发行可转换债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为（了解）。（5）募集资金使用。（6）不得公开发行的情形▲上市公司最近12个月内受到过证交所的公开谴责▲上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2.其他规定项目要求净资产▲《证券法》：发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元▲《上市公司证券发行管理办法》：发行分离交易的可转换公司债券的上市公司其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿净资产收益率▲《上市公司证券发行管理办法》：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据现金流量▲最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不低于公司债券1年的利息（若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%则可不作此现金流量要求）【知识点3】可转换公司债券发行条款的设计要求：《上市公司证券发行管理办法》1.发行规模▲如何决定？→由发行人根据其投资计划和财务状况确定▲具体来说，可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得超过最近1期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司的债券金额。（多选或判断）2.期限（重要知识点）▲可转换公司债券：最短1年；最长6年。▲分离交易的可转换公司债券：期限最短1年，无最长限制。▲认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过6个月。3.转股期或行权期▲转股期：发行6个月之后。▲行权期：对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。（1年或2年一般）4.转股价格或行权价格▲何谓转股价格或行权价格？→可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格▲价格应在募集说明书中约定2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第3页▲价格限制→转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（两个都要保证）▲价格就是确定不变的吗？可以修正但应当同时如下约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会表决时，持有该债券的股东应回避；（2）B修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。5.面值与利率确定▲面值：每张100元▲利率：发行公司与主承销商确定，并遵守相关规定。6.债券本息偿还▲上市公司在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项7.赎回、回售（同前）▲各种约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。8.担保要求▲公司发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。▲担保的范围有哪些呢？全额担保，债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。▲证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是商业银行除外；设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。▲发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。9.评级公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。（判断题）10.债权人权利保护存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题）▲拟变更募集说明书的约定▲发行人不能按期支付本息▲发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产▲保证人或者担保物发生重大变化▲其他影响债券持有人重大权益的事项【知识点4】可转换公司债券的定价可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权、债务关系，持有者是债权人；转股以后，它变成了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者。在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第4页1.可转换公司债券的转换价值CV=P×RCV：转换价值P：股票价格R：转换比例由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。2.可转换公司债券的价值可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。首先，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权。一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权，从而获利。其次，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回。所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的1张美式买权。当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行。如果债券持有人实施转股。发行人的赎回权对该投资者也归于无效。此外，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人。所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值一发行人美式买权价值▲普通债券部分由于可转换公司债券的债息收入固定。可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由下式计算：式中，Pi是普通债券部分价值；C是债券年利息收入；F是债券面值；r是市场平均利率；n是距离到期的年限。▲股票期权部分：（1）布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型。1973年，经济学家FisherBlack与MyronScholes发表了《期权定价和公司债务》的著名论文，在文中提出了动态对冲的概念，建立了欧式期权定价的解析表达式，即Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型的假设前提是：①股票可被自由买进或卖出；②期权是欧式期权；③在期权到期日前，股票无股息支付；④存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借入或贷出；⑤不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动；⑥股票的价格变动成正态分布。（2）二叉树期权定价模型。1979年，经济学家Cox、Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型（Bino-mialModel）。这个模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能2010年证券业从业考试辅导证券发行与承销第5页价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价的方法较为可行。3.影响可转换公司债券价值的因素（债券价值和期权价值）（1）票面利率↗：债权价值↗（2）转股价格↗：期权价值↘债券价值↘（3）股票波动率↗：期权价值↗债券价值↗（4）转股期限↗:转股权价值↗债券价值↗（5）回售条款：回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大。（6）赎回条款：赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。第二节可转换公司债券发行的申报与核准【考试要点】熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。【考试要点】熟悉可转换公司债券发行的申报程序。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。【知识点1】申报程序（与新股发行类似）注：如果最近3年的财务会计报告被注册会计师出具非标准元保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告