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第1页共9页关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2011〕117号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：我们审核了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称德华兔宝宝公司)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供德华兔宝宝公司2010年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为德华兔宝宝公司2010年度报告的文件，随其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任德华兔宝宝公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其第2页共9页他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，德华兔宝宝公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：贾川中国·杭州中国注册会计师：俞佳楠报告日期：2011年1月24日第3页共9页德华兔宝宝装饰新材股份有限公司内部控制自我评价报告为加强和规范企业内部制度，提高企业经营效率和管理水平，实现企业自身战略发展目标，保证企业可持续发展，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称本公司或公司)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司2010年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并在此基础上出具本报告。由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误、舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制制度、程序遵循的程度，已制定的内部控制制度将随着情况的变化而变化。对此类问题，一经发现，本公司将会予以改进、充实和完善。一、主要内部控制制度及其实施成效(一)内部环境1．治理结构根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运作。公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中均有独立董事担任成员，并制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为代表的管理控制外，还制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。报告期内，公司召开了2009年度股东大会，共审议了《2009年年度报告及其摘要》、第4页共9页《公司2009年度利润分配预案》等七项议案。股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江天册律师事务所吕崇华律师和赵琰律师出席并为股东大会并出具了见证意见。报告期内，公司召开了2010年第一次临时股东大会，共审议了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等十项议案。临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江天册律师事务所吕崇华律师和赵琰律师出席并为股东大会并出具了见证意见。报告期内，公司董事会共召开会议八次，审议通过了三十四项议案。公司监事会共召开会议六次，审议通过了十二项议案。上述会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。2．组织结构公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履行职能。公司下设行政部、证券部、投资发展部、人力资源部、财务部、审计部、技术中心、生产部、供应部、管理部、设备动力部、装饰板分公司、科技木分公司和德豪分公司等多个业务部门及分公司，公司各业务部门、分公司之间职责明确，相关部门互相牵制。公司较为完善的组织架构以及各层级之间的控制程序，保证了董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。3．内部审计机构公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及下属分、子公司日常经营的内部控制活动。作为公司的战略监控工具，审计部除了开展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计外，还介入预算完成情况等重大事项。审计部的职能划分符合国家法律法规以及《公司章程》的规定，内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。4．内部控制制度的建设与实施情况为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。2010年度，公司结合自身第5页共9页发展的实际对现有制度和管理办法进行了进一步修订和完善，制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》和《环境信息披露工作制度》等相关制度。5．风险评估公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。(二)内部监督公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司审计部专门负责监督检查，并配有3名专职内部审计人员，具备专业任职资格或相当的专业知识水平。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。2010年度公司加大了审计力度，重新梳理审计流程和审计范围，审计过程均得到相关部门领导的支持与帮助，审计过程采取了流程调查、查询、抽查相关原始凭证、调查问卷等审计程序，并分别出具了公司内部控制执行情况专项审计报告，提出整改意见，并复查整改的效果，对于公司的整个生产经营提供了帮助。截至2010年12月31日审计部对公司各考核单位的经营综合绩效(包括经营绩效、生产在库管理、债权资金管理、综合成本管理、劳动效率)、经营管理执行(包括目标管理、销售管理、采购管理、仓储管理、设备管理、工装管理、生产效率管理、能源管理、生产管理、检验和试验管理、安全健康环保管理、信息管理、人力资源管理)、技术品质管理(包括顾客抱怨及重大品质处理、不良品统计及分析、市场品质对策、新产品开发、不合格管理及可追溯性)和财务管理等进行了审计，并出具专项审计报告。(三)信息与沟通公司制定了《信息披露制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》，并不断的根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——信息披露事务管理制度相关要求》等的规定，对公司的《信息披露管理制度》进行修订和完善，对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事第6页共9页务管理职责和保密措施等进行了规范，公司亦按信息披露管理办法进行了日常的信息披露管理。1．信息披露传递方面公司各部门、各分公司和控股子公司定期向董事会秘书报送内部重大信息，临时性重大信息及时告之董事会秘书，以便于公司董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。2．控股股东的信息问询、管理和披露方面公司与控股股东和实际控制人的信息沟通渠道流畅，公司董事会秘书定期向控股股东了解有关增减持公司股票计划、有关关联人增减变化情况、以及是否存在对公司股票交易价格有重大影响的其他情形等情况。3．与投资者、证券投资机构、媒体等信息沟通方面根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。每年公司都会通过业绩说明会、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通会等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。2010年度，公司共接待了10余批次的机构和个人投资者来公司实地调研，并主动参加了有关机构的策略报告会。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。(四)2010年度公司重点实施的内部控制活动1．建立环境信息披露机制公司依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和浙江省证券监督管理局《关于要求建立环境信息披露机制的通知》(浙证监上市字〔2009〕99号)等有关规定，结合公司实际情况，制定了《环境信息披露工作制度》。2．信息披露的内部控制情况为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露制度》的规定制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并对公开信息披露进行全程、有效的控制，公司信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司信息披露的内部控制制度设计健全、合理。3．公司对控股子公司的内部控制情况公司通过《公司章程》、《重大事项审批制度》等一系列制度对控股子公司进行管理控制，包括对控股子公司的高管、财务人员委派和轮换管理控制，对控股子公司的预算第7页共9页和资金集中管理控制，对控股子公司的重大资产管理控制，对控股子公司重大事项的审批和报备管理。控股子公司建立符合公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司对控股子公司的内部控制制度设计健全、合理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，