123第23章证券公司与风险投资公司

1第23章证券公司与风险投资公司•第一节证券公司概述•第二节证券经纪商和经销商•第三节证券承销商•第四节证券公司与商业银行的关系•第五节风险投资公司2第一节证券公司概述一、定义：证券公司(SecuritiesCompany)，是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立的并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的金融机构。•证券公司具有证券交易所的会员资格，可以承销发行、自营买卖或自营兼代理买卖证券。3二、证券公司的业务范围经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：•(1)证券经纪；(2)证券投资咨询；(3)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；(4)证券承销与保荐；(5)证券自营；(6)证券资产管理；(7)其他证券业务。4三、分类•(1)证券经纪商：即证券经纪公司，代理买卖证券的证券机构，接受投资人委托、代为买卖证券，并收取一定手续费即佣金。•(2)证券自营商：即综合型证券公司，除了证券经纪公司的权限外，还可以自行买卖证券的证券机构。5三、分类•(3)证券承销商：以包销或代销形式帮助发行人发售证券的机构。•(4)证券登记公司•(5)证券评级公司6四、证券有限责任公司的设立资格注册资本最低限额：•(1)经营第1)项至第3)项业务的证券公司，注册资本最低限额为人民币5000万元。•(2)经营第4)项至第7)项业务之一的证券公司，注册资本最低限额为人民币1亿元。•(3)经营第4)项至第7)项业务中两项以上，注册资本最低限额为人民币5亿元。7第二节证券经纪商和经销商一、证券经纪商•证券经纪商是指以接受客户委托，代客户买卖证券并以此收取佣金的中间人。•证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。8一、证券经纪商•证券经纪商必须遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，并尽可能以最有利的价格使委托指令得以执行；但证券经纪商并不承担交易中的价格风险。9证券经纪商提供的服务：1.买卖证券指令•市价指令(marketorder)，命令经纪商以市场价格买入或卖出证券。•限价指令(limitorder)，买入时规定一个最高可接受价格；卖出时规定一个最低可接受价格。10•止损指令(stoplossorder)，与限价指令相似但只针对已经拥有的证券。命令经纪商当股票达到某一确定价格时将其出售。•卖空(shortsell)，投资者从经纪公司借入股票，并在当天将股票卖出，同时承诺将来通过购买股票来偿还借入的股票。市价指令、限价指令使投资者能够利用股票的上涨的机会获利，卖空使投资者能够利用下跌的机会获利。11卖空机制的两面性•没有卖空，证券的价格会因为投资者的过分乐观而较高(容易出现市场泡沫)，而有了卖空，证券的价格发现功能更能接近实际情况。•卖空机制具有危险性。当股票价格下跌时，投资者会纷纷卖空，容易导致证券市场的崩盘。122.保险金贷款•经纪公司提供的保险金贷款(margincredit)，是经纪公司发放的用于帮助投资者购买证券的贷款。133.其他服务•1977年，美林创立了现金管理账户，该账户提供的服务有：信用卡和借记卡(ATM)、直接贷款、签发支票特权等。•经纪公司的现金账户的优势在于它们使买卖股票变的更加容易。14证券经纪商的作用•(1)充当证券买卖的媒介。•(2)向客户提供咨询服务。•(3)融资融券。15二、证券经销商•证券经销商持有证券存货，他们将这些证券出售给希望购买证券的投资者，同时也从希望出售证券的客户手中购入证券。161.做市业务•做市商(marketmaker)是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。17做市商的作用•1.提高流动性，增强市场吸引力。•2.有效稳定市场，促进市场平衡运行。——防止暗中操纵股价•3.具有价格发现的功能。182.自营交易业务•自营交易业务是指证券公司通过自己的账户，以自有或自筹资金在二级市场上进行证券交易，并通过证券价格的变动获取利益。又被称为自营商。19三、证券经纪商与经销商区别•经纪商——纯粹的中间人——获取经纪佣金——(房地产经纪人)•经销商——持有证券存货——买卖差价获利——(汽车经销商)•经销商面临证券价格波动的风险，相反经纪人没有这种风险。20经纪商、做市商、自营商的盈利渠道：•经纪商通过代理投资者买卖证券获得佣金收入；•做市商通过提供做市服务来获取价差收入；•自营商通过对某种证券头寸的持仓行为来获利。21第三节证券承销商•证券承销商是指与发行人签订证券承销协议，协助公开发行证券，藉此获取相应的承销费用的证券经营机构。投资银行(investmentbanking)22•广义定义：从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构。•狭义定义：从事证券承销和企业并购的金融机构。23背景•在美国，投资银行往往有两个来源：一是由综合性银行分拆而来，摩根士丹利；二是由证券经纪人发展而来，美林证券。•1933年，《格拉斯-斯蒂格尔法案》获得通过。摩根银行分拆为从事投资银行业务的摩根士丹利以及从事商业银行业务的摩根大通。24证券承销商提供的服务•1.给出建议：融资方式、发售时机、证券定价。•2.准备文件•3.证券承销25一、证券承销•证券承销是投资银行最本源、最基础的业务。•投资银行承销的职权，包括本国中央政府、地方政府、政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。26通常的承销方式有四种1.包销•这意味着承销商同意按照商定的价格购买发行的全部证券，然后再把这些证券卖给它们的客户。这时发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行的身上。27•显然包销，投资银行承担了巨大风险，因此组建辛迪加是投资银行降低风险的一种方法。•辛迪加(syndicate)，多家证券公司联合一起承销某一证券，达到分担风险的目的。28•全额认购(fullysubscribe)是指在发行日之前所有可供销售的证券全部都已经被订购。•不足额认购(undersubscribed)•超额认购(oversubscribed)要求购买的合约超过了可供销售的证券数量。292.代销•在代销协议中，投资银行以佣金代理的形式销售证券，而不保证能够达到发行企业可以接受的价格。•就代销而言，投资银行不承担对证券定错价的风险。30•投资银行认为某种证券的信用等级较低，承销风险大。这时投资银行只接受发行者的委托，代理其销售证券，发行风险由发行者自己负担。313.投标承购•投标承购通常是在投资银行处于被动竞争较强的情况下进行的。•采用这种发行方式的证券通常都是信用较高，颇受投资者欢迎的债券。324.赞助推销•当发行公司增资扩股时，其主要对象是现有股东，但又不能确保现有股东均认购其证券，为防止难以及时筹集到所需资金，甚至引起本公司股票价格下跌，发行公司一般都要委托投资银行办理对现有股东发行新股的工作，从而将风险转嫁给投资银行。33二、证券私募发行•证券的发行方式分作公募发行和私募发行两种。•私募发行又称私下发行，就是发行者不把证券售给社会公众，而是仅售给数量有限的机构投资者，如保险公司、共同基金等。34私募发的优势•私募发行不受公开发行的规章限制(不需要在证券交易委员会注册)，除能节约发行时间和发行成本外，又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率。35三、兼并与收购•兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。•兼并是指两家或多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。36•收购是指一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。•友好的收购过程，两家公司都一致同意可以通过将资源合并获得一定的规模经济。•敌意收购——受到目标公司的抵制。收购者会尽力购买目标公司足够多的股份。37•投资银行为收购公司和目标公司双方服务。•投资银行为收购公司确定有吸引力的目标公司，帮助收购公司制定并购计划。•投资银行帮助目标公司抵挡不受欢迎的收购企图，帮助目标公司针对恶意的收购制定反收购计划。38四、股权出售投资银行帮助出售企业或企业的某个部门。•第一步投资银行帮助确定公司的价值。•第二步投资银行帮助寻找潜在购买者。•第三步潜在购买者发出意向书(letterintent)•第四步尽职调查阶段。•第五步形成最终协议(definitiveagreement)。39五、资产证券化•投资银行把某公司的一定资产作为担保而进行的证券发行，是一种与传统债券筹资十分不同的新型融资方式。•发起人将持有的各种流动性较差的金融资产(如住房抵押贷款等)，分类整理为一批资产组合，出售给特定的交易组织(主要是投资银行)，再由特定的交易组织以买下的金融资产为担保发行资产支持证券，用于收回购买资金。40第四节证券公司与商业银行的关系美国:•1933年，《格拉斯-斯蒂格尔法案》,按照法案投资银行业务从商业银行业务分离出来。摩根银行——摩根士丹利、摩根大通。•商业银行的传统业务被投资银行蚕食。1977年，美林创立了现金管理账户。•1999年，《Gramm-Leach-Bliley法案》撤销了商业银行和投资银行分业经营的条款。•混业经营的趋势41中国:•分业经营向混业经营发展。•承销领域，国内商业银行可以进入国债、金融债和短期融资债券的发行市场。•证券交易领域，商业银行有银行间债券市场。•证券代理销售领域，商业银行是基金销售的主渠道。•中国工商银行、中国建设银行等相继成立相应的投行部。42第五节风险投资公司一、定义•风险投资公司：是专门风险基金（或风险资本），把所掌管的资金有效地投入富有盈利潜力的高科技企业，并通过后者的上市或被并购而获取资本报酬的企业。43一、定义•风险资本家将资金投资于新的企业，帮助管理队伍将公司发展到可以“上市”的程度，即将股份出售给投资公众。一旦达到这一目标，典型的风险投资公司将售出其在公司的权益，转向下一个新的企业。44二、可以减少信息不对称问题•1.风险投资公司在投资企业中拥有的是股权利益，不同于银行贷款和债券融资。•2.风险投资公司的合伙人会在所投资的公司的董事会中任职。45三、风险投资公司的结构与资金来源•早期的风险投资公司都是以封闭式基金形式组织起来的。优点在于它能够为风险投资提供需要的长期资金（不像开放式资金可以随时撤资）。•20世纪70年代和80年代，风险投资公司开始以有限合伙的形式组织起来。目前大多数风险投资公司采用的都是有限合伙制。46四、交易的生命周期1.凑集资金•人数少、投资额度大、资金占用时间长。通常都是养老金、大公司和富人。2.投资•种子投资、初期投资、晚期投资473.退出投资•一旦风险投资公司做出退出投资的决定，参与者就能够依据股份获得利润分配，此时基金就结束了。退出方式:•首次公开发行退出。•公司合并或收购。