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第7页安永版权所有禁止扩散传播香港上市企业面临的内部控制监管要求案例分析及监管要求概述第8页2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-1浙江玻璃执行董事兼主席马女士光宇集团2,000万内资股加以质押青海碱业有限公司浙江绍兴陶堰玻璃有限公司5000万贷款子公司事件07/06/2012上市委员会谴责浙江玻璃(股份代号:739)违反《上市规则》，多名前任及现任董事违反《董事承诺》及根据《上市规则》第2A.09(7)条向一名董事发出公开声明►上市公司执行董事签署贷款协议向关联公司贷款，未提交董事会批准，未及时披露(资料来源:香港联合交易所网站）第9页2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-1上市委员会指令§创业板上市委员会认为，被公开谴责的相关董事完全妄顾本身职责，实在不容在香港任何上市公司的管理层或董事会担当任何角色。§委聘令上市科满意的顾问开展内部监控体系评估工作，并汇报给上市科及审核委员会§相关董事接受培训教育裁定§在进行该交易前后直至2009年4月22日整个期间，并无通知或牵涉该公司任何其他董事，亦无取得该公司董事会的批准§上市委员会注意到该公司并无备存关连人士名单，且没有设置关于识别、汇报及审批关连交易和财务资助交易的内部监控，亦无订立程序及指引协助该公司识别可能属于第13.09条所指须予披露的股价敏感资料。§未及时披露有关财务敏感信息第10页2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-2事件18/09/2012创业板上市委员会谴责山西长城微光器材（股份代号：8286）及多名前任和现任董事，并批评一名现任董事，原因是其违反《创业板上市规则》及╱或《董事承诺》（人民币千元）太原长城太原唐海太原华美于2004年12月31日226--于2005年12月31日1,77738-于2006年12月31日5,13975-于2007年12月31日7,89912818于2008年12月31日5,8093593,311于2009年12月31日8,1301,0304,100►该公司曾向太原长城光电子工业公司（「太原长城」）、太原唐海自动控制有限公司（「太原唐海」）及太原华美医疗设备有限公司（「太原华美」）（统称「该等关连人士」）提供财务资助。►太原长城、太原唐海及太原华美全是该公司的关连人士。►各相关年结日期之未偿还垫款╱贷款结余如下：(资料来源:香港联合交易所网站）第11页2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-2上市委员会指令§停牌，在满足上市科提出的整改条件后复牌；甚至取消上市资格§委聘令上市科满意的顾问开展内部监控体系评估工作，并汇报给上市科及审核委员会§相关董事接受培训教育裁定§多年来该公司没有刊发公告披露向该等关连人士提供的财务资助，也没有就此寻求独立股东批准。除部分协议外，该公司并未就向该等关连人士提供财务资助签订任何其他书面协议：§该公司承认没有就《创业板上市规则》第二十章设立内部监控制度。§上市委员会因此认为，该公司没有设置任何有意义（遑论足够而有效）的内部监控，以确保公司遵守《创业板上市规则》的规定。第12页事件26/09/2012创业板上市委员会谴责浙江展望股份有限公司(股份代号:8273)及其董事违反《创业板上市规则》及╱或《董事承诺》2008年12月23日，该公司签订协议，以人民币6,400万元购入多项土地使用权和物业。2008年12月26日，该公司支付按金人民币3,200万元。公司没有在2008年12月23日当日或稍后刊发公告披露该交易，没有就此刊发通函，也没有在订立交易前寻求股东批准。2009年11月1日，该公司签订协议以人民币3,500万元购入汽车配件专利权。2009年12月26日，该公司支付按金人民币2,500万元，并于2010年5月及6月结清余数。该公司没有在2009年11月1日当日或稍后刊发公告披露该宗交易，没有在其后的21天内就此刊发通函，也没有在订立交易前寻求股东批准§董事唐利民先生、洪国定先生、费先生、洪春强先生和唐成芳先生在董事会会议上批准(甲组董事)§李先生、王先生和陆先生（没有出席审议及批准。不过，他们事前有获发给会议通知，其后亦有收到董事会会议纪录。(乙组董事)2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-3(资料来源:香港联合交易所网站）第13页上市委员会指令§委聘令上市科满意的顾问开展内部监控体系评估工作，并汇报给上市科及审核委员会§相关董事接受培训教育裁定§该公司承认，其并无任何关于内部监控的书面程序，以确保公司在恰当的时候遵守《创业板上市规则》。§该公司没有足够内部监控措施可确保其遵守《创业板上市规则》，董事会责无旁贷。§前述交易为重要交易，需股东事先批准，但该公司管理层当时似乎没有考虑这点。由于该公司违规，股东屡次被剥夺权利，未能及时收到有关公司重要交易的资讯，也未能在交易订立前就交易进行表决2012年因内部控制缺陷受港交所谴责案例-3第14页香港上市公司的监管框架上市公司–建立合适的业务、架构、流程；及时披露准确信息上市公司的董事–诚实、拥有专业经验和能力、了解并竭尽所能地遵守《上市规则》、《香港法例》等法律/法规及制度上市前上市后►采用合规顾问制度►上市公司须于年报内刊登由董事会编制的“企业管治报告”►上市公司须不时向股东及公司披露公司资料，某些交易须得到股东的批准►采用保荐人制度：►确认企业适合上市；►为董事提供培训►确认企业已建立适当的会计及管理程序、制度及内控措施►香港联交所等机构为确保证券市场公平有序►防止证券买卖出现虚假市场的情况►保证所有市场人士能同时获悉相同的信息，杜绝内幕交易发生第15页香港上市公司须遵循的合规制度框架香港联交所上市规则香港法例及证券及期货条例股价敏感资料披露指引公司股份购回守则董事指引独立非执行董事指引有关董事责任的非法定指引强制附录14《企业管治常规守则》A董事B董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核C问责及核数D董事会权力的转授E与股东的沟通F公司秘书非强制第16页A董事A.1董事会A.2主席及行政总裁A.3董事会组成A.4委任、重选和罢免A.5董事责任A.6资料提供及使用企业管治常规守则D.董事会权力的转授D.1管理功能D.2董事会下辖委员会D.3企业管治职能B.董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核B.1薪酬及披露的水平及组成E.与股东的沟通E.1有效沟通E.2以投票方式表决C.问责及核数C.1财务汇报C.2内部监控C.3审核委员会F.公司秘书附录14《企业管治常规守则》简述►董事会最少每年检讨一次发行人及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在《企业管制报告》中向股东汇报有关完成的检讨，有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运营监控及合规监控以及风险管理功能。第17页香港上市公司年报中披露的企业管治报告示例第18页未遵循相关上市规则的后果罚款谴责检控对董事及管理层个人影响职业限制谴责及罚款股价下跌对公司影响声誉受损摘牌第19页《企业管治常规守则》解析►董事应该客观行事，所作决策须符合发行人利益►董事会应负有领导及监控发行人的责任，并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功►原则性规定及守则条文重点举例►发行人应以一个行之有效的董事会为首；并有效运作►董事会的经营管理和发行人业务日常管理必须清楚区分(董事会主席和行政总裁角色区分)►董事会中执行董事和非执行董事组成保持平衡（建议至少1/3）►建议设立提名委员会,,检讨/挑选董事会架构和/成员►董事应获取适当适时资料，其形式及素质能促使董事合理履行职责《守则》的内容A董事A.1董事会A.2主席及行政总栽A.3董事会组成A.4委任、重选和罢免A.5提名委员会A.6董事责任A.7资料提供及使用B董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核C问责及核数D董事会权力的转授E与股东的沟通F公司秘书第20页全面履行董事承诺及相关持续责任——案例分享背景资料公司名称华丰纺织集团有限公司股份代号364涉及金额出售2560万股上市地点香港联交所主板发生时间2003年涉及人员董事局一名董事股价及交易量异动一名董事出售2560万股联交所问询公司公告董事局不知悉有关异动原因2003年7月23日股价及交易量异动该董事向公司披露股份出售公司发出澄清公告20037月25日法院判定华丰公司及涉及董事违反【证券及期货条例】第384条，并各判处相应罚款。2004年►未履行董事应尽义务►发布虚假信息第21页背景资料公司名称中联系统控股有股公司（和记环球电讯控股有限公司）股份代号757涉及事项内幕交易上市地点香港联交所主板发生时间2007年涉及人员董事、管理层及其联系人内幕交易的构成及相关制裁规定——案例分享中联控股计划重组中联控股一家附属公司和记黄埔内幕交易股价变化2月1日至2月22日2.57元7.95元3倍第22页公司主席一名亲属妻子总经理中联控股附属公司CEO朋友B母亲朋友C中联控股和记黄埔朋友D男朋友秘书朋友E朋友A姐妹中联控股内幕交易案涉及人员内幕交易的构成及相关制裁规定——案例分享第23页《企业管治常规守则》解析►原则性规定及守则条文重点举例►董事应最少每年检讨一次发行人及其附属公的内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。►董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善有效《守则》的内容A董事B董事及高级管理人员的薪酬及董事会评核C问责及核数C.1财务汇报C.2内部监控C.3审核委员会D董事会权力的转授E与股东的沟通F公司秘书►董事会每年进行检讨时，应特别考虑发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。►【企业管治报告】第1条：董事会编备的《企业管治常规报告》列载在财务报告摘要和年报中，内容必须包括守则内容。上市发行人若不符合此规定，将被视作违反《上市规则》。第24页上市公司企业管治的内部监控责任——案例分享董事局提名委员会行政总裁薪酬委员会审核委员会企业责任委员会高级管理层内部审核部业务部门独立审计师►负责监察公司的内部监控系统►制定合适的政策及检讨其成效►港铁公司的内部监控系统目标包括：营运的效益及效率、财务汇报的可靠性、遵守适用的法律规则。►港铁公司发布的《企业管治报告》中披露各部门相关的内控职责如下：►至少每年检讨一次公司财务控制系统、内部监控及风险管理系统的成效，向董事局汇报►审批内部审核计划►检阅各类关键文件及报告►执行内部审核计划►每半年向审核委员会汇报审核结果►提出内部监控系统相关建议►负责实施董事局的风险及监控政策►对公司日常业务管理向董事局负责►负责纠正内控缺陷第25页董事会及下辖委员会的设立、职权及运行——案例分享背景资料公司名称中电控股有限公司股份代号002涉及事项董事会结构及其职责上市地点香港联交所主板发生时间2010年涉及人员董事会成员独立董事人员数量多董事会下辖委员会数量多，精细化和专业化程序高第26页背景资料公司名称朗迪国际控股有限公司（现名为西伯利亚矿业集团有限公司）股份代号1142涉及事项未及时发布年报上市地点香港联交所主板发生时间2005年涉及人员N/A3月31日公司财政年度7月31日规定发布期间：4个月上市规则规定最迟发布日期实际年报发布日期9月14日延迟1个月14天►联交所公开批评朗迪国际控股有限公司未能如期刊发及发送截至2005年3月31日止年度的全年业绩及年报。定期披露公司年度业绩和中期业绩——案例分享第27页安永版权所有禁止扩散传播企业持续发展对内部控制的依赖民营企业的持续发展需要建立与发展阶段相适应的内部控制体系第28页发展历史揭示“管理能力能否与发展阶段匹配，有效支撑发展战略”是民营企业保持可持续成长的关键内部管理需求►销售管理►基础财务报告►销售管理►资金管理►产品质量管理►基础管理报告►公司战略管理►综合绩效管理►运营成本管理►完善的内/外部报告机制►现代化的管理信息系统►健全的内部控制机制►公司战略管理►综合绩效管理►运营成本管理►知识产权管理►完善的内/外部报告机制►企业并