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第1页，共75页内部控制实施指南（讨论稿）目录1、法人治理1.1公司章程管理（附：章程管理制度评估标准）1.2股权管理（附：股权管理制度评估标准）1.3高管人员聘用管理（附：高管人员聘用管理制度评估标准、高管人员聘用制度（举例）、高管人员聘用合同（举例））2、组织机构与权责划分3、内控制度管理4、内部审计管理5、绩效考核管理6、投资管理7、子公司管理8、预算管理（附：预算管理制度评估标准）9、资金管理（附：资金管理制度评估标准）10、成本费用管理（附：成本费用管理制度评估标准）11、采购管理（附：采购管理制度评估标准）12、销售管理（附：销售管理制度评估标准）13、生产管理（附：生产管理制度评估标准）14、库存管理（附：库存管理制度评估标准）15、印章管理（附：印章管理制度（建议稿））第2页，共75页内部控制实施指南——法人治理——公司章程管理制度1、章程管理制度包括以下方面:1.1章程的制定1.1.1合法合规性1.1.2修订1.1.3指令执行1.2章程的执行2、主要控制目标（举例详见评估标准）2.1章程的制定2.1.1合法合规性2.1.1.1现有条款应该符合法律法规的规定或按照法律法规进行规范；2.1.1.2应该具备《公司法》规定的必备条款；2.1.1.3章程中不得存在限制股东合法权益的条款；2.1.1.4章程对股东会、董事会、监事会及经理层的权限划分应该明确、合法及有可操作性；2.1.1.5章程中的记载事项应该和公司实际情况、工商登记资料保持一致。2.1.2修订2.1.2.1事前审核2.1.2.1.1章程变动相关方案应该取得上级单位职能主管部门的批准；2.1.2.1.2章程变动相关方案应该取得股权持有单位的批准；2.1.2.2.3章程变动相关方案应该取得法律顾问意见。2.1.2.2事中汇报：执行章程变动相关方案的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准，上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。2.1.2.3事后备案：在完成章程变动相关方案后一周内，应将相关文件（如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案。第3页，共75页2.1.3指令执行：对上级单位明示的章程变动安排和（或）正式整改意见应该及时、全面地执行。2.2章程的执行（在全面修订完善公司章程的前提下，应重点审查章程的执行情况，原则上应逐项核对，重点关注法人治理结构。）2.2.1股东会依法履行其职权，其通过的决议合法有效；2.2.2股东会召开时间和程序应该符合法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定；2.2.3董事会成员（含董事会秘书）人数和任职资格应该合法有效；2.2.4董事应该依法当选和更换；2.2.5董事应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;2.2.6董事会应该依法履行其职权，其通过的决议应该合法有效；2.2.7董事会召开时间和程序应该符合法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定;2.2.8经理应该具有合法有效的任职资格;2.2.9经理应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;2.2.10监事会成员人数和任职资格应该合法有效;2.2.11监事应该依法当选和更换;2.2.12监事应该勤勉尽责，善意履行法定和章程规定的义务;2.2.13监事会应该依法履行其职权，其通过的决议应该合法有效；2.2.14监事会召开的时间和程序应该符合法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定；2.2.15公司应该存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录。附：章程管理制度评估标准1．章程的制定1.1现有章程的制定是否经公司股东会2/3以上表决权批准；1.2有限责任公司的章程是否已由各股东签名、盖章，股份公司的章程是否经第4页，共75页省级政府审核；1.3是否已报工商管理部门备案。2.章程的内容2.1是否具备《公司法》第二十二条和第七十九条规定的必备条款；2.2上市公司的章程是否符合证监会《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，并经外部律师审核；2.3是否具备总部通知要求增加的条款；2.4是否已经根据公司的具体需要增加了相应的条款；2.5是否存在限制股东合法权益的条款；2.6章程对股东会、董事会、监事会及经理的权限划分是否明确、合法及具有可操作性，权限划分是否与该等人员的能力资格相适应；2.7章程中的记载事项是否和公司实际情况一致；2.8是否在章程中规定了监事会对董事会权力的制约机制（如对重大决策事项出具监事会意见）。3.章程的修订3.1事前审核3.1.1章程的变动是否有合法及合理的原因；3.1.2是否事先由相关部门制定章程修正案；3.1.3章程修正案是否取得上级业务主管部门、法律部的审核认可；3.2事中执行及汇报3.2.1章程修订议案是否经合法途径提交股东会审议；3.2.2章程修订议案是否经代表三分之二以上表决权的股东（有限责任公司）或出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过（股份有限公司）；3.2.3执行章程修订过程中发生的偏差是否向上级有关部门及时汇报并取得同意。3.3事后备案3.3.1是否在完成章程修订后将修改后的章程或章程修正案报工商管理部门第5页，共75页案；3.3.2是否在完成工商备案后一周内将相关文件（股东会决议、新章程、营业执照等）报上级法律部备案。3.4指令执行3.4.1对股东要求的章程修订和（或）整改意见是否及时、全面地执行。4.章程的执行4.1是否已依法建立公司股东名册；4.2股东在行使权利的过程中是否受到任何妨碍，其利益是否受到侵害；4.3股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、股东会议事规则的规定；4.4股东会是否有会议记录并经出席会议的股东签署；4.5股东会通过的决议是否经有关股东签署，内容是否合法有效；4.6是否存在应当由股东会决定的事宜而未经股东会审议的情况；4.7董事会成员（含董事会秘书）人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定；4.8董事是否按照法律法规及公司章程的规定当选和更换；4.9董事在一年内是否存在如下情况：4.9.1无故缺席董事会达两次;4.9.2从未亲自出席董事会；4.9.3虽然出席董事会但均投弃权票。4.10董事在董事会审议与其本人有利益冲突的议案时，是否履行了回避义务并记载于董事会会议记录中；4.11董事会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规和公司章程、董事会议事规则的规定；4.12董事会召开前，有关会议议题的资料是否提前交予各董事以便使其有充分的时间考虑；4.13有权列席董事会的人员（公司秘书/董秘、经理、监事）是否均获得董事会的会议通知并得以列席董事会；4.14董事会是否有会议记录并经出席会议的董事签署；第6页，共75页4.15董事会是否作出书面决议，内容是否合法有效，是否超越其职权范围；4.16董事会决议是否书面通知经理层以便执行；4.17董事会对其聘任的公司高级管理人员是否建立并实行了考核激励制度；4.18是否存在应当由董事会决定的事宜而未经董事会审议的情况；4.19董事长是否及时检查董事会决议的落实情况4.20经理的任职资格及聘用程序是否合法有效;4.21经理是否全面地执行董事会决议，及时向董事长汇报工作并向监事会负责人通报工作情况；4.22经理是否建立健全了公司的各项规章制度，是否存在超越职权擅自决定公司重大事项的情况;4.23经理是否通过了董事会对其的各项考核；4.24监事会成员人数和任职资格是否符合法律法规及公司章程的规定;4.25监事会成员中是否有适当比例的公司职工代表；4.26监事是否依法当选和更换;4.27监事对公司重大事项的决策是否进行监察并向股东会出具监察报告;4.28监事对公司制度建设及执行情况是否进行监督并向股东会出具监察报告；4.29有权列席董事会的监事于会后是否召开监事会，并对董事会决议事项提出赞成或反对意见。如为反对意见是否提交股东会审议；4.30监事会的召集、召开和表决程序是否符合法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定；4.31监事会是否有会议记录并经出席会议的监事签署；4.32监事会是否作出书面决议，内容是否合法有效；4.33公司是否按章程规定存有股东会、董事会、监事会会议的合法、有效、完整、连续的会议记录及会议决议。5.章程执行的检查制度5.1公司是否建立章程执行情况的专项检查制度；5.2是否已落实专人负责对章程执行情况实施检查（如：董事长和董事会秘书），并定期向上级公司法律部通报检查结果。5.3公司是否接受上级公司对其章程及其执行情况的检查并积极配合检查。第7页，共75页第8页，共75页内部控制实施指南——法人治理——股权管理制度1.股权管理制度包括以下方面:1.1股权静态审查1.1.1合法合规性1.1.2真实性1.1.3执行指令1.2股权动态监控1.2.1事前批准1.2.2事中汇报1.2.3事后备案1.2.4法律部（不）定期检查制度2.主要控制目标（举例详见评估标准）2.1股权静态审查2.1.1合法合规性2.1.1.1股权结构应该符合法律法规的规定（如人数、出资比例、住所等）；2.1.1.2股权变动应该合法、合规、真实、有效；2.1.1.3股东主体资格应该依法成立和依法存续；2.1.1.4股东的出资行为应该合法有效。2.1.2真实性2.1.2.1股东的出资应该及时到位；2.1.2.2用作出资的相关财产或权利应该及时完成产权转移手续；2.1.2.3股东不得以任何方式抽回出资；2.1.2.3出资应该履行验资等必要法律程序；2.1.2.4工商登记的股权结构应该和真实情况保持一致；2.1.2.5股权持有人和实际控制人应该保持一致。2.1.3执行指令第9页，共75页2.1.3.1对上级单位明示的股权变动安排和（或）正式整改意见应该及时、全面地执行。2.2股权动态监控2.2.1事前批准2.2.1.1股权变动方案应该取得上级单位职能主管部门的批准；2.2.1.2股权变动方案应该取得股权持有单位的批准；2.2.1.3股权变动方案应该取得法律部的审核认可。2.2.2事中汇报2.2.2.1在执行股权变动的过程中发生的与经批准方案之间的任何差异均应及时汇报并取得批准；2.2.2.2上级单位对该变动的执行情况可随时检查、指导。2.2.3事后备案2.2.3.1在完成股权变动后一周内，应将相关文件（如董事会决议、股东会决议、协议、章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案。2.2.4法律部（不）定期检查制度2.2.4.1法律部可以根据工作的需要定期、或不定期对公司股权状况进行检查并提出相应整改意见。第10页，共75页附：股权管理制度评估标准1、是否制订股权管理制度；2、是否有专人负责股权管理事务；3、股权结构是否符合法律法规的规定（如股东人数、出资比例等）；4、法人股东是否依法成立和依法存续；5、股东的出资是否及时到位，股东是否抽逃出资或挪用拖欠公司资金；6、股东用作出资的相关财产或权利是否及时转移给公司；7、是否存在挂名股东，工商登记的股权结构是否和真实情况一致；8、是否存在股权被托管或抵押但公司尚不知道的情况；9、股权持有人和实际控制人是否保持一致；10、是否及时、全面地执行上级公司要求的股权变动安排和整改意见；11、股权变动方案是否事先取得的审核认可。12、公司在执行股权变动的过程中发生的偏差是否及时向上级业务主管部门和法律部汇报并取得认可；13、公司在完成股权变动后一周内，是否将相关文件（股东会决议、新章程、营业执照等工商登记文件）报法律部备案；14、是否接受上级业务主管部门和法律部检查，是否积极配合检查。第11页，共75页内部控制实施指南——法人治理——高管人员聘用管理制度1.高管人员聘用管理制度包括以下方面:1.1推荐权限1.2任命1.3免职1.4合同内容及格式2.主要控制目标（详见评估标准）附1：公司高管人员聘用制度评估标准1、公司是否有专门针对高管人员的聘用制度，对高管人员是否有明确的界定。2、高管人员任职的推荐权限是否明确。是否能贯彻董事长、总经理、财务总监由上级公司推荐的原则。其中，董事长、总经理一肩挑的情况是否征得股东单位特别同意。财务总监的任职是否符合财务委派制的要求。