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德勤咨询（上海）有限公司内部控制制度培训一、走进内部控制－基本概念阐述二、投资与融资控制三、管理控制及其他重要控制四、内部控制的实施五、内部控制制度的维护与更新六、问题与讨论主要内容第一部分走进内部控制--基本概念阐述经营回报与风险经营回报公司管理层什么是风险？风险是某一事件或行为对企业经济利益可能的威胁商业风险和管理风险管理风险管理风险习惯上分为以下五类：财务和经营信息不足政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败资产流失资源浪费和无效使用不能达到企业的目的和目标风险如何最小化？加强系统的内部控制对可能的损失投保当可能的风险较大时，寻求较大的回报内部控制如何降低风险？暴露的金额发生的可能性风险的大小内部控制降低成功内部控制的重要性有效的内部控制风险与经营回报的良好平衡内部控制的重要性(续）COSO报告《内部控制－整体架构》AICPA《审计准则公告第78》号《会计法》（第四章第27条）证监会《证券公司内部控制指引》中国人民银行《商业银行内部控制指引》征求意见稿…….内控对于新疆德隆的意义快速增长阶段组织转型阶段稳定增长阶段初步形成服务线保证服务质量建立基础客户群成功的关键形成规范的管理控制体系服务线重心转移地域扩张提供高质量高附加值服务维护并发展核心能力研发开发新服务投入必要资源保证公司增长市场环境和业务结构的变化给企业管理结构带来影响,同时企业效率称为问题竞争的焦点逐步集中于成本、质量和服务水平无法维持早期在业务上取得的成功未能建立有效的管理控制体系以巩固早期的成功设计并实施新的管理控制体系以适应环境变化和实现企业战略目标什么是内部控制？内部控制的发展历程萌芽期发展期成熟期内部牵制企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性、提高经营效率，推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。•内部会计控制•内部管理控制提出了内部控制结构和内部控制整体架构的概念内部控制分为：•内部会计控制：由组织计划以及与保护资产和保证财务资料可靠性相关的程序和记录构成。•内部管理控制：包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办理经济业务的决策过程有关的程序及其记录。内部控制-被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成下列目标提供合理的保证：•营运的效果和效率•财务报表的可靠性•相关法令的遵循内部控制的定义内控系统的整体架构控制环境是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境是推动企业的引擎，也是其他要素的基础控制环境的组成要素：•管理哲学和经营风格•组织结构•董事会及其委员会职能•职责分配和授权•人事政策控制环境－管理哲学和经营风格恩德企业（台湾）－会计制度演进过程控制环境－管理哲学和经营风格审计署对23家企业的调查结果％金额（亿元）资产不实10.39%负债不实7.89%利润不实38.87其中：虚报94.98%36.92隐瞒52.89%20.53潜亏92.77%36.06控制环境－管理哲学和经营风格财政部对100家国企审计后的报表进行再抽查企业数金额（亿元）资产不实8137.61权益不实8326.12利润不实8927.47利润差异-73.63%凭证不实27-独立董事专门委员会•设立审计委员会，及委员会成员资格要求•审计委员会职责•专门委员会与外部中介机构监事会•监事会职责•监事会与外部中介机构控制环境－董事会及委员会职能内控系统的整体架构风险评估企业必须了解它所面临的风险，并加以控制。即设立可辨识、分析和管理相关风险的机制风险评估就是分析和辨识为实现企业目标所可能发生的风险。企业目标风险控制目标控制活动环境变化后的管理评估和更新控制活动企业必须基于风险评估的结果订立控制风险的政策及程序，并予以执行。通常可以按业务分别进行制定。内控系统的整体架构资讯与沟通贯穿在风险评估和控制活动过程中的是资讯与沟通系统这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯信息系统：内部、外部沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律遵循方面的责任资讯与沟通－信息系统世界500强竞争情报系统情况（1997）较完善90%MSMOTIBMGEHPCOINT贡献率17％11％9％7％7%5％5％国内企业竞争情报系统情况（1999）真正拥有竞争情报系统10%在建已建世界范围网络情报人员不足%17％11％9％7％内控系统的整体架构监督整个内部控制的执行过程必须被监督确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应应建立检查和报告体制监督是谁的职责?•管理层应对内控执行情况进行持续监督•内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估•借助独立的第三方进行定期、不定期的评估内部控制的类型1预防性控制2检查性控制3纠正性控制4补偿性控制事前事中事后内部控制的主体:管理层(承担的职责是计划、组织、领导其组织的活动,即对组织的内部控制负责）内部审计对管理层组织的内部控制进行监督，以协助管理层有效地履行他们的职责。管理层在内部控制中的地位和作用走进内部控制–概念回顾风险及控制风险的方法内部控制的重要性内部控制的定义内部控制系统的整体架构内部控制的类型管理层在内部控制中的地位和作用第二部分投资与融资控制内容提纲投资业务与融资业务内控制度的基本思想并购业务的流程及审批控制对外转让下属子公司股权的流程及审批控制项目融资业务的流程及审批控制资产抵押、质押及担保业务的控制基本内控思想投资业务与融资业务的内控制度均是基于投资业务与融资业务流程而形成的内部控制制度。因此可以说，投资业务与融资业务的内控制度是科学的投资业务与融资业务操作流程的制度化体现。投资与融资业务的特点决定了投资与融资业务内控制度应具有以下几个特点：多层面、跨部门的内部控制与监督强调风险的事前防范注重计划执行的事后监控集体智慧的结晶部门分工由于投资与融资业务的内控制度强调多层面跨部门的职责分工，所以投资与融资业务的内控制度下的职位分工是以部门为基础制定的，合理的部门的职责分工构成了投资与融资业务内控制度的基础。投资与融资内控制度所涉及的主要部门包括：总经理公司决策委员会各位公司副总经理公司财务总监投资管理部/经营管理部/财务部/资金计划部/法律事务部/人力资源部等业务部门机要秘书各司其职的框架设计决策中心：以公司总经理为核心的公司决策委员会负责总部授权范围内重大投资与融资决策，并报总部备案超过总部授权范围的投资与融资决策，应上报总部审批信息枢纽：公司副总经理和公司财务总监依照内控流程，收集汇总主管各业务部门所提供的对具体某一投资项目或融资计划的部门意见对部门意见进行初步审核，并视实际情况需要，指示各部门进一步修改、补充和完善相关的部门意见将汇集后的部门意见提交公司决策委员会讨论。各司其职的框架设计（续）专业团队：包括投资管理部/经营管理部/财务部/资金计划部/法律事务部/人力资源部等业务部门根据部门的专业分工，依照内控流程设计，组织对待评价的投资或融资项目进行财务尽职调查、法律尽职调查、技术尽职调查、人力资源调查依照内控流程设计，根据专业调查的结果，向主管副总理或财务总监提供本部门专业意见关键文件的起草、修改和复核：法律事务部重要文件原件的保管、存档：机要秘书如何程序与效率之间的矛盾在投资决策方面，程序远比效率重要完善的投资与融决策程序虽然有时会使公司由于效率问题丧失几个“好”的投资或融资的机会，但它却从制度上保证了投资与融资决策的严谨性和科学性，整体降低公司投资与融资决策的风险。特别是对象德隆这样具有相当的经济实力的大公司，公司的经营风险已不再决定于是否能多几个或少几个“好”项目，而在于公司是否能建立一套普遍适用的控制公司投资与融资决策风险的内控制度。高素质的工作团队，加上严谨的投资与融资决策内控制度，获得好的项目将是一件自然而然的事情。如何程序与效率之间的矛盾（续）我们应当向程序要效率，而不是牺牲程序来获得效率：尽可能早地将各专业职能部门介入具体项目投资决策的前期调研工作尽可能缩短各专业部门的信息收集、整理、汇总及归纳分析的反应时间，将投资与融资决策的流程“工业化”并购业务的流程及审批控制基本业务流程事后评价与监督决策前的调研并购整合决策与执行立项独立的工作小组+全程项目管理并购项目的立项关键控制点：公司的投资管理部负责集中管理集团公司本部及控股子公司的并购业务，换言之，本部及控股子公司的并购业务必须通过投资管理部牵头组织进行投资管理部编写项目立项建议书，阐明立项依据，交主管副总审核后，上报公司总经理公司总经理根据公司整体投资发展战略，决定是否同意立项；公司总经理同意立项后，将签发正式立项文件，通知各相关职能部门，并由投资管理部依内控流程，继续推动项目工作的开展未经立项批准的投资项目不得进入公司正式的投资决策程序。并购项目决策前的调研工作关键控制点：在集团公司范围内选派合适人选成立并购工作小组并购工作小组与并购对象进行初步谈判与调查，向公司决策委员会提交并购项目初步调查报告，由委员会判定该项目是否可行如果项目可行，则公司聘请有资质的会计事务所和律师事务所对并购对象进行财务尽职调查与法律尽职调查，公司财务部与法律事务部全程参与有关的调查过程，并负责审核事务所出具的相关调查报告财务部与发务部将部门意见附于事务所的独立调查报告之后，上报主管副总及财务总监审阅人力资源部对并购对象的管理团队进行调查摸底，并初步酝酿收购完毕后管理团队的构建，将部门意见提交主管副总审阅并购项目决策前的调研工作（续）关键控制点并购工作小组根据各专业部门的意见和事务所的独立调查报告，设计并购方案，方案内容应包括并购的价格、手段及未来并购整合的构想；方案上报主管副总审阅如果属于重大并购项目，公司还应召集外部专家与公司各职能部门对并购方案进行评审论证，工作小组根据评审论证结果修改充实并购方案主管副总将并购方案提交决策委员会讨论决策。如果超过了集团决策权限，应上报总部批准。并购的执行关键控制点：公司主管副总直接领导并购工作小组，主持并购谈判法律事务部负责起草并购合同，上报总经理审阅批准。批准后的合同将成为并购谈判的基础文本，同时总经理明确对工作小组的谈判授权超过小组授权范围的条款修改必须经过总经理同意每次条款修改的具体工作必须通过法务部完成，以确保合同整体的严密性和合规性最后的待签的合同样本应由总经理提交决策委员会讨论，经委员会批准后，总经理予以签字。经双方有权人签署的合同原件由机要秘书保管，影印件抄送法律部、财务部等职能部门存档并购的整合关键控制点并购完成后，人力资源部应立即向公司总经理提交新的子公司的管理团队的名单；总经理将该名单提交决策委员会讨论。集团公司应向子公司派出财务总监子公司新管理团队的名单确定后，公司应立即签发任命文件，以最大限度缩短子公司的管理真空期与此同时，并购工作小组应紧急制定资产接受方案，经批准后立即付诸实施，以最大限度降低资产移交的风险并购的整合（续）关键控制点新的子公司管理层被任命之后，并购工作小组向子公司移交所有项目资料，新公司管理团队负责制定公司重组方案和工作计划，上报集团主管副总审阅，由主管副总交总经理批准子公司实施经批准的资产重组方案和工作计划，定期向集团公司主管副总汇报，并解释偏差法律事务部负责起草所有公司重组过程的重要法律文件，并完备子公司存续经营所必需的各项法律文件并购工作的事后评价机制关键控制点任何形式的投资都需要经过事后的独立评价，以积累有益经验，总结经验教训，考核各部门在前几阶段的工作表现。在子公司正常运行一定期限后（比如半年），集团公司应组织联合调查小组，对子公司运营情况进行全面检查，对并购工作进行全面总结。调查结果将上报公司总经理审阅，并存档作为各相关部门业绩考核依据。对外转让子公司股权的内部控制流程基本业务流程合同履行控制决策前的调研谈判控制决策立项独立的工作小组+全程项目管理对外转让股权项目的立项关键控制