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湘财证券股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一四年一月湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-2声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）证券市场周期性变化导致的盈利风险我国证券公司的主营业务收入主要来源于提供资本市场相关服务，证券公司的财务状况和经营成果很大程度上取决于证券市场的景气程度。证券公司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务等。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等服务的外部需求就会减弱，盈利水平可能大幅度下降。此外，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。本公司经营业绩与证券市场周期性变化高度相关，存在一定的波动性。2011年、2012年及2013年1-9月，公司的营业收入分别为61,296.77万元、89,457.44万元及67,060.48万元，净利润分别为2,082.75万元、16,641.81万元及18,408.73万元。如果未来我国证券市场陷入较长的不景气周期，则可能对本公司的盈利情况造成不利影响。（二）经纪业务风险我国证券公司的产品种类较为单一，收入来源高度依赖经纪业务。本公司近年来通过积极开拓创新业务，努力拓展收入增长点，但经纪业务收入仍然是公司营业收入的主要构成。2011年、2012年及2013年1-9月，公司经纪业务收入占湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-4营业收入的比重为114.35%、56.23%、76.35%。我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。近年来，随着各证券公司经纪业务竞争的加剧，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2009年10月28日，中国证监会颁布了《关于修改〈关于进一步规范证券营业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部的条件。证券营业部数量的增加，将加剧证券公司经纪业务的竞争程度。此外，2013年3月15日，中国证券业协会发布了《证券公司开立客户账户规范》，规定证券公司可以通过见证、网上等方式为客户开立账户。网上开户方式的推广，将极有可能改变证券公司经纪业务的竞争格局。除此之外，我国证券市场投资者结构的改变，也会影响公司未来的经纪业务收入。目前，我国资本市场个人投资者占比较高，换手率也较高，交易较为活跃。未来，随着我国机构投资者的不断壮大，市场整体的交易频率可能会降低，且机构投资者与证券公司就佣金费率的协商具有较强的议价能力，可能导致证券公司经纪业务收入发生波动。（三）自营业务风险本公司自营业务的投资品种涵盖权益类和固定收益类产品。2011年、2012年及2013年1-9月，公司自营业务的收入分别为-19,625.65万元、29,567.57万元及6,075.69万元，存在一定的波动性。我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。（四）资产管理业务风险本公司资产管理业务的盈利水平自2012年以来持续增长。但是，我国证券市场存在的投资品种较少、风险对冲机制匮乏等因素对公司资产管理业务的稳定湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-5增长构成挑战。此外，公司的资产管理业务面临激烈的市场竞争，同质化的竞争产品不仅来自其他证券公司，基金公司、信托公司、银行等金融机构向市场提供的替代产品对公司的资产管理业务也形成一定程度的竞争。因此，未来若公司无法在产品设计、渠道拓展等方面取得竞争优势，公司的资产管理业务可能会面临不利影响。（五）创新业务风险本公司同时经营期货中间介绍业务、融资融券、债券质押式报价回购、约定购回、股票质押式回购等创新业务。此类创新业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。未来若公司不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，公司的创新业务可能面临潜在风险。（六）盈利模式变动风险未来，随着资本市场管制的逐步放松，证券公司将迎来创新业务发展的历史性机遇，各证券公司的盈利模式将呈现多元化趋势，当下产品高度同质化的局面有望打破。公司目前收入主要来自证券经纪、自营、资产管理和投资银行等传统业务。报告期内，随着公司陆续开展创新业务，公司来自融资融券、约定购回、股票质押式回购等资本中介业务的收入逐渐攀升。2013年，公司设立了直投子公司，专门从事直接投资业务。上述业务的发展导致公司盈利模式在未来可能发生变动，提请投资者注意相关风险。（七）信息技术风险本公司客户服务、风险管理、办公系统、证券交易系统、财务会计和内部控制等环节的正常运转均依靠信息技术系统作为支撑。本公司依赖信息技术来准确、及时地处理各类交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。尽管本公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，努力提高本公司信息系统的稳定性和湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-6运行效率，但信息系统仍可能因软硬件故障、病毒感染、黑客入侵、操作不当等原因而无法正常运行，进而使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。若开展业务活动主要的信息系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。（八）合规风险合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，证券公司在经营过程中须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列有关法律、法规、规范性文件的要求。未来如果公司违反法律、法规以及监管规则的有关规定，可能将受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，从而使公司面临重大财务损失或者信誉受损的风险。（九）监管政策风险中国证券市场是新兴加转轨的市场，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确，个别地区还存在执法环境不完善等情况，可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对本公司经营及业绩产生不利影响。证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性。湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-7此外，我国证券市场的创新产品正不断推出。在市场准入方面，如果本公司未能在资本实力、公司治理、风险控制、人才储备等诸多方面做好准备，未能达到监管部门开展新业务的要求，本公司将存在业务资格不获批准的风险。（十）股东资格不能获得监管机构批准的风险依照《证券公司监督管理条例》等有关法律法规的规定，任何单位或者个人认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%，或者以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权的，均应当经过国务院证券监督管理机构的批准。如果投资者持有公司的股份超过5%，存在不能取得监管机构的批准，从而导致其投资目的落空的风险。（十一）股权集中的风险公司的控股股东新湖控股持有公司71.15%股权，公司的实际控制人黄伟通过新湖控股和新湖中宝，合计间接持有公司74.59%的股权。公司虽已建立并执行关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东、实际控制人可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来潜在风险。湘财证券股份有限公司公开转让说明书1-1-8目录声明...............................................................................................................................2重大事项提示...............................................................................................................3（一）证券市场周期性变化导致的盈利风险........................................................3（二）经纪业务风险................................................................................................3（三）自营业务风险................................................................................................4（四）资产管理业务风险........................................................................................4（五）创新业务风险................................................................................................5（六）盈利模式变动风险........................................................................................5（七）信息技术风险................................................................................................5（八）合规风险........................................................................................................6（九）监管政策风险................................................................................................6（十）股东资格不能获得监管机构批准的风险........