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精品资料网背景說明國際因素國內因素1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞先進國家也存在公司治理問題暴露我國公司治理重要性亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機精品资料网安隆案省思--經營階層舞弊營運轉型失利、財務操作失當利用「特殊目的個體（SPE）」掩飾負債及虧損衍生性金融商品交易資訊揭露不足發布不實業績資訊國外案例精品资料网安隆案省思--公司治理制度未能落實公司董監事對公司快速轉型所從事之一些複雜金融交易並不能及時充分了解，或僅流於形式上參與會議，使安隆公司治理機制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監督功能財務報表編製之會計處理未能反映公司實質財務狀況，如規避合併報表之編製、衍生性商品等資產負債表外項目揭露不足等精品资料网安隆案省思--會計師審計失敗會計師獨立性不足會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職會計師查核技術問題未能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提昇，俾查核複雜之交易精品资料网安隆案省思—沙氏法案安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題因此，美國國會於2002年7月通過「企業改革法案」(TheSarbanes-OxleyActof2002)，以期防範類似案例再度發生精品资料网安隆案省思—沙氏法案規範之主軸強化公司治理及透明度財務報告製作的責任及透明度會計師事務所及其審計人員的獨立性行政機關的資源及職權精品资料网當年五大會計師事務所之首、為恩龍造假背書的安達信會計師事務所關門。為恩龍抬轎的知名券商花旗美邦、瑞士信貸第一波士頓、摩根史坦利、高盛、貝爾斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞銀、美銀集團等，都因做出不當投資建議，也遭到起訴；最後以14億美元（折合新台幣476億）與美國司法部和解。《華爾街日報》（WallStreetJournal）與美國《商業周刊》（BusinessWeek）分別估算出恩龍案的直接損失高達四百億美元與將近九百億美元。紐約911事件的直接損失，據《華盛頓郵報》估計約100億美元。換句話說，僅僅一個恩龍案的損失，就相當於9個911恐怖攻擊事件，由此可見商業背信比恐怖攻擊更恐怖！精品资料网我國案例家族企業特性我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有所有權與經營權重疊之特性。此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造成負責人獨斷，這樣的經營型態，負責人如果經營決策不當，而董監事亦沒有足夠的制衡力量，則儘管股票已公開發行，資金也來自市場，所有權及經營權集中的現象，亦可能出現違反利益迴避之經營原則。精品资料网從過去國內發生財務危機之上市公司案例中，我們不難發現這些公司多數屬家族化經營的傳統產業，上市約五年就陸續發生財務業務困境，其過度封閉的董事成員，無法因應高度變遷的產業環境，亦未落實所有權與經營權分離原則，應為癥結之一。精品资料网交叉持股問題過去我國公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透過成立投資公司性質子公司，大量從市場買入母公司股票，藉此交叉持股的方式鞏固經營權。透過集團內交叉持股穩定企業經營階層股權結構，公司間可以進行行銷技術或通路、生產技術之交流或整合，抑或利用交叉持股達到資源整合、經濟規模效應以降低成本等正面利益。精品资料网但公司間可能基於犯意之動機，相互約定持股於市場不法炒作股價以獲取不當利益、美化財務報表或為圖利特定人之目的，表面上造成企業間相互投資而增加公司資本，虛增公司資本，或者透過交叉持股配合投資公司間相互之資金貸與或以背書保證等方式，擴大財務操作，猶如高度運用財務槓桿之效果，惟遇經濟不景氣，財務週轉不靈時，極易導致關係企業間經營不良之連鎖效應等負面情事。國內企業董事的獨立性不足，以及同一法人指派不同代表人分別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使監察人未能有效發揮監督之效果。為避免滋生弊端，民國九十年新修訂之公司法已明定集團企業不得再有交叉持股行為。精品资料网不實授信蠶食力華票31億運用無實際營業的人頭公司，向力華取得授信貸款或保證商業本票，以及要求其他營運不佳公司，購買力霸及嘉食化公司債後，始同意提供無擔保商業本票等，共掏走力華票券31億元。以公司間的假買賣虛增營業額，製作表面風光的財務資料來取得授信額度，且一再提供續約展期。力華票券高層主動對外招攬資金困窘的客戶「宏中興」等26家公司，表示他們可取得力華票券的授信，但須搭配購買力霸或嘉食化公司債；且集團為掩護違法作為，竟在授信審核表上的擔保品欄目上填「無」，嚴重損及力華票券對授信戶的擔保管理及正確性。累計依此手法搭買的公司債數額達6億元，使力華票券資金不法流入力霸集團；之後有些授信戶如「領航服飾」、「中華公明生物科技公司」等，均倒閉不知去向，又再損害力華票券利益。精品资料网掏空力霸嘉食化近190億成立嘉莘等百餘家子公司，利用「以子養母」、「母子假買賣」的方式掏空兩公司近190億元，連看病、買衣服甚至繳稅等私人花費或貸款都用公款支付，此部份金額就達56億餘元，王又曾夫婦潛逃後，還曾打電話回力霸要薪水。王氏家族另利用兩公司及其子公司向銀行詐貸及展期獲利131億餘元，並涉內線交易獲利四千餘萬元。以子公司名義向銀行貸款，以關係企業中華商銀股票為擔保抵押，但88年間嘉食化化纖部門出現嚴重虧損，力霸、嘉食化及中華商銀股價大跌，自每股廿元跌至五元以下，出現擔保不足，須補差額。王成立連南等卅九家子公司，由王令一、王金世英等親友擔任負責人，從事「子母假交易」，如中國力霸與子公司嘉莘間，實際上並無買賣，但以紙上作業方式，假造黃豆、玉米交易，並開立一百餘億不實發票；嘉食化也以紙上作業方式，向子公司購買五十餘億黃豆及玉米。「王又曾基金會」明知力霸公司已無殘值，卻仍以基金會資金八千五百萬購買力霸公司債，套取現金供家族使用。精品资料网亞固花10億買黃豆亞太固網寬頻為力霸集團的金雞母，從89年到95年底，共提供272的資金填補資金缺口，居集團五大犯罪區塊之冠。五鬼搬運法：(一)亞太花近10億元，去購買集團中「鼎森」和「宏森」兩家子公司的黃豆，再將這天價的黃豆，轉售給集團內的紙上公司。(二)藉由承租營業所和倉庫名義，要亞太固網付其他子公司押租金，再以利息抵付租金方式，共掏空近8億元；以投資名義，在無任何擔保或風險評估下，要亞太固網去購買集團內、紙上公司的私募公司債共101億元。(三)以轉投資名義分別匯入鼎森、宏森兩家子公司，再假藉購買關係企業股票、公司債，或預付貨款和借款名義，掏空前述57億元。(四)以短期借款方式，由集團紙上公司向亞太固網借款，目前尚有53億未還。(五)以預付款名義，由亞太固網支付鼎森、宏森公司約43億元。亞太固網在89年間收足股款約657億元，扣掉給台灣鐵路管理局使用光纖網路補償費作價約90億元，總計還有五百餘億元的現金資本，遭王又曾挪用的款項就占了一半多；掏空過程中，會計師單思達和郝麗麗，對亞太固網和力霸集團製作不實的財務簽證報告。精品资料网違法放貸友聯被挖走47億涉嫌以偽造董事會議紀錄，買賣力霸山河等房產，違反授信規定，放款給人頭公司，以此方式掏空友聯約48億元。88年1月，因力霸集團亟須資金週轉，因此，利用連恆等十家人頭公司購買桃園八德市「力霸倫敦城」房產。王友聯以9億元，向此十家人頭公司購買此房產，簽約10日內，即支付八成價款約7億餘元。此批房產因故無法過戶，以「921震災無法完工為由」，指示力霸主動要求解約，友聯因此將7億餘元列入應收帳款，但事後，僅收回3億餘元。89年6月間，友聯產險向力霸公司、嘉食化公司分別以5億元購買位於台北縣中和市「力霸山河」公寓，力霸公司以有「產權爭議」等理由，遲未辦理過戶。友聯一直沒有追討此筆款項，任由力霸公司展延還款期限六次，解約後，力霸僅還款四千多萬元，至全案爆發，還欠友聯一億餘元。友聯產險違背授信相關規定，放款給南仁湖等17家人頭公司，及人頭趙顯連約35億餘元。精品资料网超貸、呆帳中華銀失血110億王令僑與王令興兄弟開公司統包中華商銀發卡與處理不良債權業務，導致違法放貸與呆帳的總金額超過110億元。經過比對力霸與嘉食化公司債購買戶與中華商銀授信資料後，發現力霸集團虛設的德台人頭公司不但以另家力長紙上公司所提出的力霸皇冠飯店做為擔保，在殘值不足的情形下，仍向中華商銀貸得7億5千萬元。私設東昇行銷公司，不但違法承攬中華商銀現金卡業務，降低發卡門檻，衍生61億巨額呆帳，至於卡債則委由王令興所開的翊康公司催收，最後再將不良債權賤賣給同樣由王令興主導的另家翊豐公司處理，導致中華商銀再虧損近四千萬元。中華商銀也要求授信戶搭配購買力霸與嘉食化所發行公司債，非法貸給秋雨等14家公司41億元，力霸集團則因此獲利15億元。精品资料网資訊經濟學資訊劣勢一方不能信任優勢一方，需有制衡機制不完全資訊(代理問題)普遍存在中古車市場健康保險市場股票市場國內散戶比重偏高解決方式商譽(雙B)產品保證(高品質才能保證，傳遞訊息）設獨立董事/審計委員會(台積電-財務業務透明/自己能作別人學不了，傳遞訊息)精品资料网有效的資訊需能區分不同特徵類型，使競爭者無法模仿，購買者得以區別斬雞頭是沒用的資訊站崗：愛情很難找到有效資訊（美麗？心地？金錢？或體力？）審計委員會財務稽核資訊透明化願意公開顯示正派邪門者意圖模仿，故有效資訊需使正派者作起來不費力，但邪門者模仿非常困難精品资料网公司治理有用否？經濟學中的兩種教育理論有用論：教育可累積人力資本（惠我良多）無用論：無法改變能力（IQ,EQ天生）雇主與員工間存在不完全資訊，有能力者願意受教育（磨鍊？），無能力者不願意受教育（太痛苦），故能力與教育程度相關（文憑主義？）文憑對能力無用，但扮演傳遞資訊功能精品资料网如何評估公司治理消除資訊不對稱的努力是否足夠?資訊公開透明放棄資訊優勢是否有加劇資訊不對稱的行為?非常規交易/內線交易/交叉持股/高質借比率低持股運用委託書掌握經營權(經營權所有權分離，董監持股成數規範）董事會決策權與現金流量權不對稱(亞太固網)，易發生掏空背信(Morck,2006)：董事會組成最大股東成員擔任董事席位比(%)59.1862.69最大股東成員擔任監察席位比(%)57.4849.55董事規模（人數）11.807.13監察人規模（人數）3.292.57B：股權結構最大股東控制權(%)24.9529.81最大股東現金流量權(%)17.1722.13控制權－現金流量權偏離程度(%)7.787.68金字塔結構0.460.18交叉持股0.340.33