4证券公司承销业务

证券公司承销业务2008年12月2008年12月1证券公司承销业务提纲第一部分业务概述第二部分部门设置第三部分制定审计计划第四部分了解客户业务第五部分识别重大交易流程和重大帐户第六部分识别主要风险第七部分识别关键控制点第八部分综合风险评估、涉及主要测试程序第一部分业务概述2008年12月3证券公司承销业务一、定义其主要包括以下三个步骤的工作：►就证券发行的种类、时间、条件、市场条件等对发行人提出建议；►协助发行人制作发行文件；►负责证券的销售工作。承销业务是证券公司根据协议，依法协助证券发行人销售其所发行的证券的行为。负责承销的证券公司根据责任的轻重可分为：主承销商、副主承销商和分销商。业务概述2008年12月4证券公司承销业务►首次发行股票业务(IPO)►增发新股业务►债券发行业务业务概述（续）二、主要品种2008年12月5证券公司承销业务1.首次发行股票业务(IPO)立项阶段重组阶段辅导阶段推荐阶段上市阶段督导阶段信息收集成立项目小组报批立项备案相关材料若该项目未进行股份制改造，由投行部为项目提供改制服务。辅导期满，安排项目申报股票承销业务承诺委员会筛选审核通过，保荐人制作推荐文件。责任期内信息跟踪，提交汇总报告，与监管部门沟通。保荐人在督导结束7日内完成“保荐总结报告书”为该项目制定辅导实施方案并聘请专业人员授课。公司审核材料通过出具《推荐函》报证监会发行部审核通过联系交易所并组织路演、推介、上市。业务概述（续）三、业务流程简介2008年12月6证券公司承销业务业务概述（续）增发新股业务较首次发行股票业务类似且简化了中间许多流程。增发业务主要依据《上市公司证券发行管理办法》。立项阶段尽职调查阶段推荐阶段上市阶段督导阶段2.增发业务三、业务流程简介（续）2008年12月7证券公司承销业务业务概述（续）►国债发行业务►企业债发行业务3.债券发行业务三、业务流程简介（续）2008年12月8证券公司承销业务业务概述（续）►凭证式国债不可上市流通，由具备承销资格的各类商业银行、邮政储汇局采用承购包销方式承销。►记账式国债则通过证券交易所交易系统或银行间债券市场向具备国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司等机构采用公开招标的方式发行。►证券公司中标后再采取交易所场内挂牌分销、场外分销或银行间债券市场方式分销。►场内分销：证券公司向交易所提供一个自营账户，将国债托管于该账户，在发行期内确定价格数量挂牌分销。►场外分销：在发行期内，证券公司在场外确定分销商或客户，并在上市交易前向证券交易所申请办理非交易过户。►银行间债券市场分销：通过银行间系统在中央债券登记结算公司办理过户。►债券发行业务—国债发行业务三、业务流程简介（续）2008年12月9证券公司承销业务业务概述（续）发行期后，证券公司在缴款日前将发行款划入财政部在人民银行的指定账户内，财政部受到发行款后，将发行手续费拨付至各承销商的指定银行账户。►债券发行业务—国债发行业务（续）三、业务流程简介（续）2008年12月10证券公司承销业务业务概述（续）立项发行阶段额度申请阶段发行申请阶段企业债券上市阶段定价发行阶段收集发行市场信息成立项目小组进行可行性分析立项制作额度申请材料报地方发改委至国务院逐级审批。制作材料报发改委、人民银行、证监会联合审批。设计发行方案，并公告、宣传。协助发行人向交易所申请上市获得初审意见后报证监会核准并指定托管机构。►债券发行业务—企业债发行业务三、业务流程简介（续）第二部分部门设置2008年12月12证券公司承销业务部门设置投资银行部债券发行承销部债券销售交易部IPO及增发国债企业债承销债券销售交易股票销售交易部股票销售交易第三部分制定审计计划2008年12月14证券公司承销业务制定审计计划►了解客户业务包括内部和外部环境因素►审计风险评估监管环境，了解客户、使用者及监管者的期望►确定计划重要性水平2008年12月15证券公司承销业务制定审计计划（续）►法律法规关注最新颁布的法律法规：《证券公司申请首次公开发行股票并上市有关问题的规定》等►讨论内部控制及舞弊风险2008年由于整体经济形势不好，管理层面临业绩考核的压力，存在粉饰财务报表的可能；公司业务人员的收入可能与绩效考核预期有差距，存在挪用客户资产和自有资产进行投机活动►利用内部审计师的工作►了解信息技术环境的复杂程度并确定信息技术支持服务部门的介入程度第四部分了解客户业务2008年12月17证券公司承销业务了解客户业务►了解市场和环境影响因素►了解关键利益拥有者影响2008年12月18证券公司承销业务了解市场和环境影响因素►经济环境►市场竞争►市场运行►法律法规2008年12月19证券公司承销业务了解市场和环境影响因素（续）►经济环境►2008年的国际经济形势，受美国次贷危机，经济增长率明显下降；►中国股市在大幅波动中不断走低，市场交易量不断萎缩，对国内证券公司的投行业务产生了极大的负面影响；►为了增强市场信心，证监会先后推出取消双边征收印花税、融资融券业务试点等重大利好，以增强市场流动性；与此同时，央行同时下调准备金率和存贷利率，以维护市场稳定；►从2007年10月起，具有中国资本市场特色的大小非解禁进入实施阶段，在2008年，将有15.83%的大小非进入解禁流通，在2009年将为38.62%，2010年为45.55%。大小非高位不断套现为股市不能承受之重，成为股价不断下跌的重要原因之一。2008年12月20证券公司承销业务了解市场和环境影响因素（续）►市场竞争►随着宏观经济形势持续下行，股市交易量的不断下滑继续挑战证券公司的盈利能力，主要盈利指标预计比去年降幅明显；►国内企业今年通过IPO在资本市场融资的数量和融资规模大大低于2007年，承销业务竞争激烈；►随着2007年下半年外资券商开始进入内地市场，投行业务的竞争进一步加剧。2008年12月21证券公司承销业务了解市场和环境影响因素（续）►市场运行►相对于券商开展经济业务的传统模式，新兴的证券电子商务模式在国内市场的发展必然会遇到诸多的问题和障碍；►虽然相继推出权证、融资融券等交易品种和融资模式，国内资本市场交易工具仍显单一，不够多样化，不利于资源的有效配置；►为满足投资者不同的投资与筹资需求，在资本市场交易形式多样化的前提下，对证券中介机构从业人员的专业技能，市场监管者的监管力度提出了更高的要求。2008年12月22证券公司承销业务了解市场和环境影响因素（续）►法律法规►针对08年资本市场的变化，证监会相继出台了一系列法规及指导性意见以规范证券公司的执业行为和证券市场的稳定；►为加强证券公司风险控制，证监会相继制定了《证券公司风险处置条例》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等；►为加强证券公司信息披露，证监会于08年修订了《证券公司年度报告内容与格式准则》。2008年12月23证券公司承销业务了解关键利益拥有者影响►公司管理层►投资者/客户►市场监管者►雇员2008年12月24证券公司承销业务了解关键利益拥有者影响（续）►公司管理层►制定公司发展规划、市场策略，以及各部门业务的具体规章制度；►严密监控下属营业机构的经营活动，对重大交易进行审批；►对各部门的日常经营活动提供支持，例如信息系统、人力资源管理等。2008年12月25证券公司承销业务了解关键利益拥有者影响（续）►投资者/客户►投资回报能够达到，甚至超过预期；►公司各项交易能够在符合投资者指示的情况下，被及时、准确并且最有效的执行；►能够为客户提供具有竞争力的价格优势；►增强公司信息传导的透明度，通过各种渠道快捷、准确的传递相关信息；►对相关信息及时、准确的进行分析和处理。2008年12月26证券公司承销业务了解关键利益拥有者影响（续）►市场监管者►确保投资者的投资资产，以及相关交易受到严格保护；►围绕产品结构制定市场行为准则，市场交易规则和道德准则，以及违背市场交易规则时的制裁措施；►确保市场交易的执行符合相关的交易准则；►保户消费者利益，以及确保市场的健康和稳定；►定期、不定期的对市场参与者进行检查。2008年12月27证券公司承销业务了解关键利益拥有者影响（续）►雇员►培训和发展的需要；►舞弊和道德因素；►收入与业绩考核挂钩。第五部分识别重大交易流程和重大帐户2008年12月29证券公司承销业务重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)立项阶段辅导阶段推荐阶段上市阶段持续督导►首次发行股票业务(IPO)2008年12月30证券公司承销业务投行部项目人员对项目进行甄选和调查成立项目小组，项目负责人撰写尽职报告和可行性分析报告报公司立项委员会审核立项，立项条件包括定性和定量方面的考虑对项目进行大规模尽职调查通过后，备案相关材料立项阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）2008年12月31证券公司承销业务签订辅导协议安排辅导人员、制定辅导计划，实施辅导方案并聘请专业人员授课辅导小组向客户提出整改建议向中国证监会报送“辅导工作总结报告”证监会要求辅导时间不得少于1年，辅导期满6个月后的10天内，要督促发行人在至少两家报纸上做公告辅导阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）2008年12月32证券公司承销业务辅导期满，通过证监会派出机构验收后，签订保荐协议指定保荐代表人与证监会进行沟通保荐人制作发行保荐书及说明书，并经内核小组审核通过后保存备案项目小组制作初步询价及发行价格区间，报内核小组审核推荐阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）2008年12月33证券公司承销业务将通过审核的股票承销材料报证券会发行监管部审核监管部通过后，报证监会发审会审核，并取得证监会核准发行文件签署承销协议及履行承销责任的承诺函，发行承销说明书组织路演、推介会，准备上市若对发行股票采用余额包销方式，则购买一级市场认购不足的部分上市阶段重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）2008年12月34证券公司承销业务证券上市后，证券公司须持续督导，作出相关督导计划；保荐代表人实地考察，并定期出具持续督导备案报告，报法律合规部、投资银行部备案；向中国证监会和其派出机构以及证券交易所报送有关尽职调查报告和持续督导总结报告，并报投资银行部备案；风险控制部向项目组出具“询证函”，调阅底稿，现场考察。持续督导重大交易流程-首次发行股票业务(IPO)（续）2008年12月35证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务立项阶段额度申请阶段发行申请阶段定价发行阶段企业债券上市阶段►债券发行业务2008年12月36证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务（续）投行部项目人员收集市场信息，并对项目进行甄选成立项目小组，制作业务计划书，对项目进行可行性分析部门起草《立项申请书》，报资本承诺委员会审批后立项签订承销协议立项阶段2008年12月37证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务（续）项目组协助客户制作额度申请材料，并经内核小组审核通过协助客户依次向当地计委、发改委、国务院申请额度国务院批复后，发改委出具额度批文额度申请阶段2008年12月38证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务（续）项目组协助客户制作发行申请材料，并内核小组审核通过协助客户依次向当地计委、发改委审批发改委会同人民银行和证监会共同批复发行申请阶段2008年12月39证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务（续）项目组设计发行方案，并经内核小组审批通过主承销商的资本市场部负责组团承销在媒体上对发行方案进行公告和宣传，向承销团分发债券凭证定价发行阶段2008年12月40证券公司承销业务重大交易流程-债券发行业务（续）协助发行人向证券交易所上报上市申请材料获证交所初审后，报证监会核准指定托管机构完成托管工作在上市交易的5日前在证监会指定的报刊上披露企业债券上市阶段2008年12月41证券公司承销业务货币资金—完整性，存在性，权利和义务待转承销费用—完整性，存