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普通股筹资——中石化A股融资28亿组长：王爱仙（016）组员：刘江锋（026）林旭声（050）林金钻（059）卢扬虹（067）金文强（085）张新欣（086）郑良毅（102）胡巧玲（125）基本理论——郑良毅融资情况——刘江锋结论评价——金文强案例引入——林旭声主讲人员介绍基本理论1.——郑良毅普通股股票普通股股票是公司发行的代表着股东享有平等的权力、义务，不加特别限制，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票。在通常情况下，股份有限公司只发行普通股。普通股的特点有：（1）普通股股东对公司有经营管理权。（2）普通股股利分配在优先股之后进行，并依公司经营情况而定。（3）公司解散清算时，普通股股东对公司剩余财产的请求权位于优先股之后。（4）公司增发新股时，普通股股东具有认购优先权，可以优先认购公司所发行的股票。发行股票筹资的优缺点•优点：•（1）能提高公司的信誉。•（2）没有固定的到期日，不用偿还。•（3）没有固定的股利负担•（4）筹资风险小发行股票筹资的优缺点缺点：（1）资本成本较高；（2）信息披露使财务状况公开化，且披露成本较高；（3）股权稀释，减少控股权；（4）上市的成本和费用较高；（5）高级管理人员将承担更多的责任，公司将面临严格的审查；（6）经常会产生控股败诉。•新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：•（1）生产经营符合国家产业政策。•（2）发行普通股限于一种，同股同权，同股同利。•（3）在募集方式下，发起人认购的股份不少于公司拟发行股份总数的35%。•（4）发起人在近三年内没有重大违法行为。•（5）证监会规定的其他条件。•股份有限公司增资申请发行股票，必须具备下列条件：•（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。•（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。•（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。•（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。•1.设立发行股票的基本程序•（1）发起人认足股份，交付股资。•（2）提出募集股份申请。•（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。•（4）招认股份，缴纳股款。•（5）召开创立大会，选举董事会、监事会。•（6）办理公司设立登记，交割股票。•2.增资发行股票的基本程序•（1）作出发行新股的决议。公司应根据生产经营情况，提出发行新股的计划。公司发行新股的种类、股数及发行价格应由股东大会根据公司股票在市场上的推销前景及筹资的需要、公司的盈利和财产增值情况，并考虑发行成本予以确定。•（2）提出发行新股的申请。公司作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或省级人民政府申请批准。•（3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议。•（4）招认股份，缴纳股款，交割股票。•（5）召开股东大会改选董事监事，办理变更登记并公告。案例引入2.——林旭声中石化：行业背景•石化业是中国的支柱产业，中国石化产业目前还处于高速发展之中，石油作为最重要的战略物资，长期以来一直处于国家最严格的计划控制中，直到98年整个石化工业体系的重新改造，油田企业才逐渐与国际市场接轨，从1999年至今，国际原油市场的漫漫牛市，使国内油田收益非浅。•今年以来国际油价一直在25-28美元/桶的次高价位波动，并且已经成为产需双方均能接受的价格，因此国内原油价格与上年相比波动幅度也不会太大，有望赢得第二个丰收年。(一)航母回归本土•2001年6月22日，中石化宣布将增发28亿A股，募资额可能超过百亿元，创下A股市场一次募资额最大的纪录，并且将自2000年以来中国境外上市公司特别是H股公司向国内市场增发A股的回归势头推到最高潮。•2000年7月25日，公司第三次临时股东大会通过了在全球发行不超过230亿股境外上市外资股(H股)(包括新发及存量出售)的发行计划。该计划已于2000年8月24日获得中国证监会批准。2000年10月19日，在全球发售16780488000股H股，并在香港联交所、纽约股票交易所和伦敦证券交易所成功上市。为在境内资本市场发行境内上市内资股(A股)，公司2001年6月5日召开的股东大会做出决议，调整2000年7月25日公司第三次临时股东会通过的发行计划，在该计划中加入A股发行部分，使公司可以在境内资本市场发行不超过230亿股A股。根据《国务院关于股份公司境外募集股份及上市的特别规定》第十条的规定，调整发行计划需经政府证券监管机关审批，中国证监会批准公司对第三次临时股东大会通过的发行计划进行上述调整。•中国石油化工股份有限公司(简称中石化，证券代码600028)是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化股份有限公司是由中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，按照“实现所有制结构的多元化、遵循市场经济规律、逐步建立现代企业制度”的指导思想，遵循“主业与辅业分离、优良资产与不良资产分离、企业职能与社会职能分离”的原则，通过“业务、资产、债权债务、机构、人员”等方面的整体重组改制后，以独家发起方式于2000年2月28日设立的股份制企业。中国石油化工股份有限公司分别于2000年10月18日在纽约、19日在香港和伦敦成功挂牌上市。在公开募股中，由于市场投资者认购踊跃，中国石化行使了超额发行权，•共计筹资37.3亿美元。此次共计发售180.385亿股，占发行后总股本的21.21％，其中在国际配售95％，香港公开发售5％。发行后，中国石化的母公司——中国石化集团公司持有该公司56.06％股份，国内资产管理公司和开发银行持有22.73％股份，境外股东合计持有21.21％的股份。•中国石化是由全球500强排名第58位的中国石油化工集团公司重组改制后，以独家发起方式设立的公司。境外一些著名大公司和投资者看好中国石化，美国埃克森美孚、英荷壳牌、英国BP、瑞士ABB等著名跨国公司和李嘉诚、李兆基等香港知名人士，分别与中国石化签署了购买其首次公开发行股票(IPO)的协议，成为中国石化的策略投资者或财务投资者。•2001年8月8日，在上海证券交易所成功发行国内公众股28亿股，募集资金120亿。目前，中国石油化工股份有限公司总股本为867.02439亿股。中国石化集团公司持有的国有股约占总股本的55.06％，国有资产管理公司和银行持股约占22.36％，外资股占19.35％，国内社会公众持股3.23％。•中国石油化工股份有限公司是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工的生产与产品销售、储运；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中石化是中国最大的石油产品(包括汽油、柴油、航空煤油的批发和零售)生产商和供应商，是中国最大的主•要石化产品(包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥)生产商和供应商，也是第二大原油生产商。2001年，生产原油3791万吨，天然气46.1亿立方米；新增探明石油地质储量2.1亿吨，石油可采储量4000万吨，探明天然气地质储量520亿立方米，可采储量274亿立方米；加工原油10142万吨，生产汽煤柴成品油6114万吨；生产乙烯215万吨，生产合成树脂320.4万吨，合纤原料199万吨，合纤聚合物161万吨，合成纤维102.8万吨，合成橡胶39.8万吨。全年销售成品油6774万吨，占全国消费量的60％，区域内零售市场占有率达到65％。融资情况3.——刘江锋(二)发行方案基本情况•1．发行方式：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]38号文核准，中国石油化工股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票。发行采用在网下向法人投资者配售和向一般投资者上网定价发行相结合的方式•2．股票种类：人民币普通股(A股)•3．发行数量：发行280000万股•4．每股面值：1.00元•5．根据2001年赢利预测，预计发行后全面摊薄每股收益0.21元•6．发行后总股本：8670243.9万股•7．发行对象：在上海证券交易所进行股东账户登记的境内自然人、法人(国家法律法规禁止购买者除外)。参与配售的法人还须符合本招股意向书的有关规定(二)发行方案基本情况•8．发行价格：发行价格区间将通过预路演的价格发现机制确定，按照国家有关规定其下限将高于每股账面净资产。预路演结束后，主承销商和发行人将根据预路演的结果协商确定并公告发行价格区间，法人投资者在该区间内申报认购价格和股数，主承销商和发行人将根据网下簿记结果协商最终确定发行价格，并在《招股说明书摘要)和上网发行公告中公布•9．回拨机制：主承销商和发行人先初步确定网上网下配售比例，当网上申购中签率低于某一比例时，主承销商会将部分股票从网下回拨至网上•10．承销方式：由中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销•11．承销期：2001年6月22日至2001年7月23日•12．拟上市证券交易所：上海证券交易所•13．发行费用：预计承销费人民币17724万元、审计费用人民币760万元、评估费用人民币3150万元、律师费用人民币880万元、预计发行手续费人民币784—1225万元、审核费人民币3万元•14．发行日程：•2001年6月22日刊登招股意向书、申购预约公告和开始预路演•2001年7月2日公布价格区间，接受法人投资者申购报价，路演、簿记开始•2001年7月5日路演结束•2001年7月11日簿记结束•2001年7月12日确定发行价格•2001年7月13日刊登招股说明书和上网发行公告•2001年7月16日上网定价发行28亿股发行成功•(一)发行结果•根据主承销商对收到的法人投资者认购要约做出的最终统计，本次有效申购的法人投资者共计1590家，其中战略投资者10家，一般法人投资者1580家。法人投资者有效认购股数共计约5605500万股，其中，战略投资者57000万股，一般法人投资者5548500万股。•根据《中国石油化工股份有限公司发行A股对法人投资者配售的具体办法及申购预约公告)中规定的配售安排，发行人和主承销商按照战略投资者、一般法人投资者顺序进行配售。本次法人投资者配售基本情况如表3—5：经发行人同意并报中国证券业协会法人配售审核小组批准，本次共向10家战略投资者进行了配售，具体结果如表本次向一般法人投资者配售的548846700股上市后中国石油化工股份有限公司股本结构变动情况如表•2002年4月8日，公司战略投资者配售购入股票所规定的持股期限届满，根据上海证券交易所的安排，该部分股票于2002年4月8日开始上市流通，至此，国内公开发行的28亿人民币普通股(A股)将全部上市流通。•本次向战略投资者配售的570000000股上市后中国石油化工股份有限公司股本结构变动情况如表：结论评价4.——金文强如何看待中石油回归A股市场•Ａ股市场结构进一步合理根据其市值测算，中石油上市后将对上证指数产生较大影响。•为我国石油产业注入活力从资源配置的角度看，中石油上市将改变石油产业与其他行业在资源配置上不平衡的局面，进一步拓展石油产业的发展空间。•国内投资者可参与分享中国石油业绩增长回归Ａ股有利于扩大中国石油在国内的影响，并可以使国内投资者分享中国石油业绩增长带来的好处。H股回归A股•中石油回归A股市场稳定了内地股票市场信心，是中国资本市场的新里程碑。•改善内地市场的资本结构，改变了中国股市的现有格局，使股指更准确地反映我国经济发展的面貌，并真正成为我国经济的“晴雨表”。•中国石油将成为上证综指第一大权重股，对A股市场施加足够的影响力，改善A股的整体估值水平，促进A股市场更加成熟，从而有效地控制通货膨胀，促进A股市场的稳定。•不仅刷新了内地IPO融资纪录、最大市值及冻结资金纪录，更重要的是中国石油属於国有资产的骨干企业，其回归A股市场是对内地股票市场信心的体现。对内地资本市场的重大影响H股回归A股•首先，符合公司长期发展战略，将进一步增强公司竞争实力和回报能力。•其次，有利于充分利