6、企业改制与创业板上市保荐(国信证券)

企业改制与创业板上市保荐国信证券投行业务部副总经理、保荐代表人刘卫兵•国内投行主要业务概览•企业改制情况介绍•创业板市场概况与上市相关要求•国信证券投行业务情况介绍•国信证券投行的项目选择内容提要1一、国内投行主要业务概览上市公司重大资产重组上市公司再融资其他财务顾问业务投资银行主要业务IPO（新股发行）2投资银行在企业改制发行上市中扮演的角色改制设立发行上市辅导与尽职调查保荐机构主承销商、保荐机构保荐机构辅导机构、保荐机构财务顾问持续督导询价发行上市发行审核证券公司的角色企业发行上市各个阶段一、国内投行主要业务概览（续）3二、企业改制情况介绍1、定义3、变更涉及的中介机构有限责任公司依据《公司法》等法律法规将公司形式变更为股份有限公司的行为。《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”2、变更的法律规范财务顾问（证券公司）；会计师事务所；资产评估机构；律师事务所44、变更的关键环节与注意事项（1）“原账面净资产”（折股基数）的确定确定原账面净资产时，要根据发行条件通盘考虑报告期财务会计文件整体变更：变更时净资产不能剥离原帐面净资产必须经审计：以公司于审计基准日经审计的全部帐面净资产值作为折股基数，评估值仅作为参考（2）折股比例的确定确定折股比例时，应考虑的因素：公司净资产值折股后每股收益、IPO发行价设立后股本扩张计划个人股东应交所得税二、企业改制情况介绍（续1）5（3）变更前应考虑的重要问题股权结构是否调整？可能引发调整的原因：股东存在代持情况设立管理层激励计划家族成员间持股比例需要调整实际控制人改间接持股为直接持股……二、企业改制情况介绍（续2）6企业改制的基本程序改制前重组聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将经审计的净资产按一定比例（不小于1：1）折股出资聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资拟定公司章程草案召开创立大会并建立公司组织机构公司董事会向工商登记机关申请登记二、企业改制情况介绍（续3）7改制为股份公司需经过的程序(一)•改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；各中介机构进场进行尽职调查；在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。二、企业改制情况介绍（续4）8改制为股份公司要经过的程序(二)•改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。二、企业改制情况介绍（续5）9改制为股份公司需经过的程序(三)•公司申报设立阶段召开公司创立大会；办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。二、企业改制情况介绍（续6）10改制为股份公司需经过的程序(四)•设立后规范阶段办理建帐、税务登记等事项；原企业相关经营合同主体变更；资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。二、企业改制情况介绍（续7）11改制为股份公司需经过的程序(五)•改制为股份有限公司应达到的要求在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。企业改制后的财务制度应符合《企业会计准则》等法规、规章的要求。二、企业改制情况介绍（续8）12特点主板创业板上市公司中等规模以上规模较小，自主创新企业及其他成长型创业企业市场风险较大更大投资人投资者无限制投资者准入制度监管信息披露严格信息披露更加严格三、创业板市场概况与上市相关要求目前，我国正致力于完善多层次的资本市场体系，拓展资本市场深度与广度。在这个资本市场体系中，可以实施IPO的市场：主板市场、创业板市场。两个市场从一级市场到二级市场都是自成体系，具有鲜明特点：13（一）创业板市场概况•截至2010年1月23日，共有50家创业板上市企业已完成发行，其中：•第一批于2009年10月30日完成在创业板上市的企业为28家•第二批于2009年12月25日完成在创业板上市的企业为8家•第三批于2010年1月8日完成在创业板上市的企业为6家•第四批于2010年1月7日完成发行的创业板上市企业为8家141、创业板企业行业分部情况•根据中国证监会行业分类标准，已发行的50家创业板企业的行业分部情况如下：15传播与文化产业2医药、生物制品6信息技术业15机械设备仪表15石油化学塑胶塑料6社会服务业3交通运输、仓储业1纺织、服装、皮毛1金属非金属12、创业板企业收入规模状况•收入规模最小的是汉威电子，9,733.14万元•收入规模最大的是吉峰农机，79,360.44万元•已发行的50家创业板上市企业2008年的收入主要集中在1亿元至3亿元之间162008年收入分布情况大于5亿元24亿元至5亿元23亿元至4亿元52亿元至3亿元181亿元至2亿元221亿元以下13、创业板企业收入复合增长率状况172006年至2008年收入复合增长率分布情况大于100%480%至100%750%至80%1530%至50%1130%以下13•复合增长率最小的是朗科科技，-6.09%•复合增长率最大的是梅泰诺，355.72%•已发行的50家创业板上市企业报告期内的复合增长率集中最多的区域是50%-80%4、创业板企业净利润规模状况182008年净利润分布情况大于5千万元84千万元至5千万元63千万元至4千万元192千万元至3千万元141千万元至2千万元3•净利润规模最小的是宝德股份，1,553.60万元•净利润规模最大的是乐普医疗，20,136.81万元•已发行的50家创业板上市企业2008年的净利润主要集中在2千万元至4千万元之间5、创业板企业净利润复合增长率情况192006年至2008年净利润复合增长率分布情况大于100%1780%至100%450%至80%930%至50%1330%以下7•净利润复合增长率最小的是福瑞股份，6.50%•净利润复合增长率最大的是天龙光电，1,233.37%•已发行的50家创业板上市企业中报告期内的净利润复合增长率超过100%的有17家6、创业板企业资产规模情况最近一期末总资产分布情况大于10亿元38亿元至10亿元15亿元至8亿元103亿元至5亿元72亿元至3亿元172亿元以下1220最近一期末净资产分布情况大于10亿元25亿元至10亿元43亿元至5亿元62亿元至3亿元71亿元至2亿元241亿元以下77、创业板企业发行市盈率情况21•发行市盈率最低的是上海佳豪，40.12倍•发行市盈率最高的是金龙机电，126.67倍•已发行的50家创业板上市企业的发行市盈率主要集中在50倍-80倍，发行市盈率分布情况大于100倍580倍至100倍850倍至80倍2750倍以下108、创业板企业超募比例情况22计划募集资金分布情况大于3亿元62亿元至3亿元221亿元至2亿元22超募比例分布情况大于300%4200%至300%12100%至200%23100%以下11•超募比例最小的是探路者，53.07%•超募比例最大的是世纪鼎利，479.53%•超募比例大部分在100%以上•第二批到第四批的22家创业板上市企业中，有16家的超募比例在200%以上（二）创业板的主要特点——成长性与创新性创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，存续一定期限，并且需要具有较高的成长性。保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见；发行保荐书需要附上《发行人成长性专项意见》。例如：某创业板上市公司的成长性分析财务2007年、2008年公司营业收入分别增长63.91%、43.04%；公司营业收入的增长突出，主要产品营业收入2007年和2008年分别同比增长79.03%、42.35%。2007年与2008年公司净利润分别同比增长58.07%、55.13%。发行人成长的外部环境①所处的行业是快速成长的朝阳行业②居民生活水平的提高提供了广阔的市场空间③国内政策大力支持发行人成长的内在因素①创新文化和自主创新体系保障公司研发和技术创新的不断领先②业内突出的研发能力和领先的技术优势③优秀的管理团队和科学有效的管理23•创业板上市公司的创新性主要体现在：•1、所处行业属前沿领域•乐普医疗——属冠状动脉介入和先心病介入医疗器械行业•2、朝阳行业，尚未有同类型境内上市公司•华谊兄弟——电影、电视剧的制作、发行及衍生业务•3、技术与商业模式创新•特锐德——提供完整的变电站系统解决方案•爱尔眼科——采用连锁经营方式提供眼睛疾病诊疗服务•网宿科技——互联网业务平台综合服务•立思辰——办公信息系统解决方案及服务（二）创业板的主要特点——成长性与创新性24（三）创业板IPO主要法律体系主板创业板国家法律《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》行政法规《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年12月18日国务院令【2005】第451号）部门规章及规范性文件《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2008年10月17日证监会令第58号）保荐人尽职调查工作准则（2006年5月29日证监发行字【2006】15号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》2006年5月18日证监发行字【2006】6号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2006年修订）（2006年修订）（2006年5月18日证监发行字【2006】5号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（中国证监会2009年5月13日中国证监会令第62号）自律性规定《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月4日上海证券交易所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》25（四）创业板IPO具体规定主要是以下四个方面的规定：发行条件信息披露上市条件股份限售规定261、发行条件《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章之第八条至第四十三条：明确规定如下五大类发行条件：主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金投向《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章：发行条件也主要围绕以上五个方面。27（1）主体资格内容主板创业板发