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太原煤气化股份有限公司全体股东:我们接受委托，审核了太原煤气化股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会对2006年12月31日与会计报表相关的公司内部控制的自我评估报告。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。2（此页无正文）北京立信会计师事务所中国注册会计师：有限公司中国注册会计师：中国●北京二○○七年三月十五日3附件:太原煤气化股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告一、公司基本情况太原煤气化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，原名山西神州煤电焦化股份有限公司，于2004年9月6日变更公司名称）是经山西省人民政府晋政函[1998]第163号文批准，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）、山西省经济建设投资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司等五家股东共同发起设立的。各发起股东出资情况如下：集团公司投入其所属焦化厂、选煤厂、嘉乐泉煤矿的主要生产经营性资产和部分辅助生产经营性资产368,221,794.38元，山西省经济建设投资公司投入其贷改投资金7,000,000.00元，北京华煤工贸公司投入货币资金1,000,000.00元，中煤多种经营工贸总公司投入货币资金500,000.00元，四达矿业公司投入货币资金500,000.00元。本公司于1998年12月22日在山西省工商行政管理局登记注册，2000年5月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]47号文批准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，募集资金净额67,303万元，2000年6月22日在深圳证券交易所挂牌交易。2005年12月5日，公司按照每10股流通股可以获得非流通股股东送3股的对价方案完成了股权分置改革，公司总股本不变。截止2006年6月30日，本公司注册资本：叁亿玖仟伍佰壹拾玖万元整；公司法人代表：王良彦；企业法人营业执照注册号：1400001006959；注册地址：太原市和平南路83号。本公司经营范围：原煤、焦炭、煤气及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。二、公司建立内部会计控制制度的目的和遵循的原则（一）公司内部会计控制制度的目的：1、保护资产的安全、完整、提高会计信息质量；42、避免或降低风险，提高经营管理效率，实现公司经营管理目标；3、确保有关法律法规和规章制度及公司经营管理方针政策的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度遵循的基本原则：1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况；2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5．内部会计控制遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、控制环境(一)公司的内部控制结构1、公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。2、公司的组织机构：公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了综合部、人力资源部、证券5部、财务部、生产管理部、技术中心、安全监督局等职能部门，制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。（二）公司内部控制制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。（三）会计系统公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。（四）控制程序公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。1、交易授权控制6公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。2、责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。3、凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。4、资产接触与记录使用控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。5、内部稽核控制公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。四、内部控制的实施情况（一）基本控制制度1、公司治理方面7公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。2、日常管理方面公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。3、人力资源管理方面公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。（二）重要的管理控制方法1、生产经营及财务管理生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。2、市场营销管理销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。3、成本费用核算与管理控制方法8公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。（三）资产管理控制制度公司已制定了《固定资产管理办法》、《现金管理办法》、《设备管理制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。（四）投资管理、对外担保、关联交易公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。五、公司内部控制制度的自我评估公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资