内部控制审核报告

内部控制审核报告上会师报字(2010)第0961号江苏金飞达服装股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了后附的江苏金飞达服装股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会关于公司内部控制的自我评估报告。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据《中国注册会计师执业准则》及中国注册会计师协会《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于2009年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司编制2009年年度报告目的之用。未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。附件：江苏金飞达服装股份有限公司2009年度内部控制的自我评估报告上海上会会计师事务所有限公司中国注册会计师：欧阳丹中国注册会计师：巢序中国上海二○一○年四月二十二日股票代码：002239证券简称：金飞达公告编号：2010-014江苏金飞达服装股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）改制以来严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及证监会、深交所的有关监管要求，积极健全完善了各项内部控制制度，并对其运行情况进行及时检查和监督，进一步提高了公司的规范运作水平，为公司健康稳定地发展提供了有力保证。根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司审计部对公司各项内部控制环境、政策和程序进行了认真梳理，公司审计委员会在对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行认真全面评估后，出具了《公司2009年度内部控制自我评价报告》，并经公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将公司2009年度内部控制的建立、健全与实施情况报告如下：一、公司基本情况公司前身为南通金飞达服装有限公司，成立于2002年5月8日，注册资本120万美元。经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2006）2390号）文件批准，南通金飞达服装有限公司以截至2006年9月30日经审计的净资产10,000万元为基础，按1：1的比例折为股份10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本为10,000万元人民币。2008年4月24日，公司按照中国证券监督委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复--证监许可[2008]591号》，公司公开发行3,400万股新股。2008年5月22日，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”。2009年6月9日，公司根据2008年度股东大会决议，以总股本134,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本67,000,000股，转增股本后公司总股本变更为201,000,000股。公司主要从事中高档女装的生产和销售，产品近95%以上出口到美国市场。1、公司股权结构及流通情况如下：截止2009年12月31日单位：股股东名称（或类别）持股数量（股）流通/限售股权比例江苏帝奥控股集团股份有限公司85,500,000限售42.54%香港金飞马有限公司60,000,000限售29.85%社会公众股55,500,000流通27.61%2、截止2009年12月31日，公司共有5个控股子公司及1家参股公司：序号公司名称注册资本持股比例（%）1南通金飞利服装有限公司82万美元752南通金飞祥服装有限公司600万美元753南通金飞盈服装有限公司30万美元754金飞达（毛里求斯）有限公司280万美元1005南通奥源服装有限公司50万美元756南通虹波风电设备有限公司（参股）人民币6000万元28二、公司内部控制建立健全情况（一）公司内部控制制度简介为实现公司持续、健康地发展，切实保证公司生产经营正常运转和各项资产安全，公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善法人治理结构，并结合公司实际情况，公司修改完善了30多部内控管理制度。目前公司正根据《内部会计控制规范》和深圳证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步规范和细分各项内部控制制度，使得公司管理制度更具实用性、完整性和科学性。（二）公司内部控制制度遵循的基本原则1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制制度须涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则。内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行，内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性，任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。7、独立性原则。承担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作所需要的机构、部门和岗位，并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。（三）内部控制制定和执行充分考虑以下要素1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部控制的制定充分考虑公司所处服装行业的特点和企业的文化，使其各项制度得以有效执行。2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果，结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。公司建立的ERP生产管理系统，从面辅料采购、生产管理、产品出库到成本核算，提供一套完整信息，有利于各部门相互沟通与监督。5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。公司充分发挥监事会、审计委员会、审计部和独立董事的监督职能，以保证各项内部控制制度得到有效运行。（四）公司主要内部控制制度1．公司法人治理结构（1）股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。（2）董事会：公司设立了董事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，进一步规范了董事会决策行为，提高了科学决策水平。（3）监事会：公司根据相关法律法规及公司章程规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。（4）经理层：公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。2．公司对控股子公司内部控制制度控股子公司内部控制：目前本公司对所拥有控股子公司，本公司都具有绝对控制权，不仅出任董事占多数，各控股公司的主要管理人员和财务负责人都是由本公司派出。所以本公司制定各项内部管理制度都明确规定适用于各控股子公司。同时还制定专门《控股子公司管理制度》，统一规范控股子公司的生产经营活动，在重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等重大事项发生或预期发生时都有明确规定与要求。定期取得各控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况。公司审计部定期或专项对控股子公司开展内部审计，以保证各项管理措施得到切实执行。3．公司生产经营重要环节的内控制度建立健全情况（1）销货与收款环节内部控制制度：公司根据自身销售特点制定了《合同管理制度》、《营销管理制度》和一系列管理细则。公司实行销售目标考核管理制度，将销售任务、回款等指标具体落实到销售部门及销售人员。管理细则对诚信品牌管理、客户信用评价管理、订单处理、合同评审、产品价格、成品出库、运送货物及运费结算、开出销货发票、确认收入及应收款项、收到现款及其记录，销售人员管理、客户质量索赔管理、客户来样分析管理、售后服务等进行明确规定，尤其对应收款项制定了专门的管理办法，将应收款项的回收与业务员的绩效考核相联系，并规定销售人员须定期与客户对账并与财务部门进行核对，及时催收销售货款。售后对客户的满意度进行调查并及时反馈客户需求，对大客户进行回访、建立客户档案并随时更新、积极掌握行业新信息，开拓新市场等。上述一系列制度的制定并有效执行，使公司及时掌握市场供需情况，不断开发新型面料，满足客户要求，提高产品质量。（2）采购与付款环节内部控制制度：根据公司生产经营的特点，公司制定了《内部控制制度－采购与付款》，对采购物资的程序、材料入库手续、付款条件等都作出了明确要求。采购与付款内部控制制度设计合理，规范了采购部门和采购人员的业务行为，在一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，使之流转有序、付款有度。仓库的定期盘点，财务月月核查，审计部门不定期地抽查，确保了账、卡、物的相符，有效地保证了生产成本的真实可信和公司资产的安全、完整。（3）生产环节的内部控制：公司相应制定了《生产管理制度》、《仓库管理制度》等一系列制度。这些制度明确了生产作业和仓储的程序、主要内容、各生产车间和仓储部门的职责。主要包括面料和辅料的质检、入出库，安全保管、盘存等，坚决执行以销定产，根据订单安排面料和辅料的采购，有效地降低存货的风险。（4）固定资产管理环节内部控制：根据纺织服装行业生产经营的特点，公司设立了设备采购与付款业务及保管的