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东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-1南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划管理人：东海证券有限责任公司二零零六年一月东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-2目录第一章重要提示…………………………………………………………………4第二章定义与解释………………………………………………………………5第三章专项计划基本情况………………………………………………………9第四章专项计划相关方介绍……………………………………………………13第五章专项计划参与……………………………………………………………17第六章专项计划成立……………………………………………………………21第七章专项计划资金托管………………………………………………………22第八章专项计划投资……………………………………………………………23第九章专项计划资产管理………………………………………………………34第十章专项计划费用……………………………………………………………39第十一章专项计划分配资金……………………………………………………42第十二章更换管理人和托管人…………………………………………………47第十三章专项计划终止与清算…………………………………………………49第十四章专项计划展期…………………………………………………………51第十五章受益凭证………………………………………………………………52第十六章受益凭证登记及交易…………………………………………………53第十七章当事人权利义务………………………………………………………54第十八章受益凭证持有人大会…………………………………………………60第十九章风险揭示、控制与承担………………………………………………66第二十章信息披露………………………………………………………………71第二十一章不可抗力……………………………………………………………74东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-3第二十二章违约责任及争议解决………………………………………………75第二十三章《南京城建专项计划》补充与修改………………………………77第二十四章专项计划文件存放及查阅方式……………………………………78第二十五章其他事项……………………………………………………………79第二十六章特别说明……………………………………………………………81东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-4第一章重要提示《南京城建专项计划》依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“试行办法”）及其他有关规定制定，管理人保证《南京城建专项计划》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与专项计划的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《南京城建专项计划》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供受益凭证持有人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证投资资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证监会对专项计划出具了批复（证监机构字【200】号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-5第二章定义与解释在《南京城建专项计划》中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划：指管理人依据试行办法及其他法律、法规设立的南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。专项计划为管理人所管理的专项计划资产的约定持有人。专项计划01期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划01期。专项计划02期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划02期。专项计划03期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划03期。专项计划04期：指南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划04期。《南京城建专项计划》：指《南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划》。《南京城建专项计划》为管理人所设立的声明性合约。资产托管协议：指管理人与托管人就专项计划签订之《南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议》及/或其任何有效修订和补充。收益权买卖合同：指管理人和原始权益人就南京城建污水处理收费收益权专项投资购买签订之《南京城建污水处理收费收益权买卖合同》及/或其任何有效修订和补充。担保合同：指管理人和担保银行就专项计划专用账户按时足额收到收益权现金收入担保事项签订之担保合同及/或其任何有效修订和补充。监管协议：指管理人与监管银行、原始权益人就南京城建污水处理收费收益权现金收入划付监督管理分别签订之《账户及资金监管协议》及/或其任何有效修订和补充。中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。深交所：指深圳证券交易所。中证登深圳公司：为中国证券登记结算有限公司深圳分公司。评级机构：指上海远东资信评估有限公司，以下简称“远东资信”。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-6评估机构：指上海银信汇业资产评估有限公司，以下简称“银信汇业”。管理人或东海证券：指东海证券有限责任公司。托管人、担保银行：均指上海浦东发展银行股份有限公司。推广机构：指东海证券有限责任公司。监管银行：指上海浦东发展银行南京分行。原始权益人：指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）。南京市财政局：系污水处理费拨款人。污水处理厂：指南京城建统筹管理的南京市污水厂，包括江心州污水处理厂、城北污水处理厂、城东污水处理厂和锁金村污水处理厂等。污水处理费：指南京市自来水总公司按规定向污水处理费缴费单位及个人收取并全额上交南京市财政局、再由南京市财政局拨付给南京城建的污水处理费，用于污水处理厂的建设和维护。污水处理费是《南京城建专项计划》所约定的收益权现金收入的来源。证明：指南京财政局出具的确认南京城建《关于污水处理费收取、拨付、使用情况的说明》所述情况属实的《证明》。收益权：指南京城建依据南京财政局出具的证明所合法所有的自专项计划成立之次日起四年内对南京市财政局可收取合计约为人民币捌亿元（RMB：800,000,000）的污水处理费的合法财产（权）。污水处理费收益账户：指南京城建在上海浦东发展银行南京分行开立的专门用于接收南京市财政局支付的污水处理费并向专项计划专用账户划转人民币捌亿元（RMB：800,000,000）现金收入的银行账户，账号为。专项计划专用账户：指托管人以专项计划的名义在托管人处开立的银行账户，户名为“南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括收取推广专户内的投资者投资资金、支付专项计划资金、收取收益权现金收入、支付专项计划分配资金及专项计划费用，均必须通过该账户进行。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-7推广专户：指专项计划推广期内，管理人在托管人处开立的，用以接收、存放投资者交付受让受益凭证资金的银行账户。专项计划资金：指专项计划所实际募集到的柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000）投资资金，并用于投资《南京城建专项计划》约定的收益权。专项计划资产：指管理人将专项计划资金投资于《南京城建专项计划》约定的收益权后所形成的属于专项计划的全部资产。专项计划费用：指由专项计划资产所需承担的管理费、托管费、监管费、担保费及其他支出费用。专项计划分配资金：指专项计划资产扣除专项计划费用后可实际分配给受益凭证持有人的资金。专项计划资产账表：即由管理人对专项计划资产进行管理过程中所形成的所有财务报表及其账册。清算资产：指专项计划终止后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值。专项计划投资者：指按《南京城建专项计划》约定合法受让受益凭证的投资者。受益凭证：指用以表征专项计划资产并拥有专项计划权益的均等份额。每份受益凭证的面值为100元。受益凭证持有人：指根据《南京城建专项计划》合法取得受益凭证的投资者，包括首次受让和在深交所受让受益凭证的投资者。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划资产收益，承担专项计划资产风险。专项计划文件：指《南京城建专项计划》及其相关的交易文件及募集文件，包括但不限于《南京城建专项计划》、资产托管协议、收益权买卖合同、担保合同、监管协议等相关文件。公告日：指管理人公告权益分派专项计划分配资金的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第二日。分配指令发出日：管理人向托管人发出专项计划分配资金分配指令的日期。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-8权益登记日或R日：指确认在中证登深圳公司登记在册的受益凭证持有人享有分配权的日期，为专项计划成立后四年内每十二个月结束后的第五日。R－ｎ日：指R日之前第ｎ个工作日（不包含R日）。R＋ｎ日：指R日之后第ｎ个工作日（不包含R日）。兑付日或R＋1日：指中证登深圳公司将专项计划分配资金划付至受益凭证持有人资金账户的日期。专项计划成立日：指根据验资报告，专项计划每期专项计划所募集到的投资资金总额均达到《南京城建专项计划》所约定的该期专项计划资金规模金额，由管理人宣布专项计划成立之日。专项计划到期日：指自专项计划自成立之次日起至第四年届满之日。专项计划终止日：指专项计划因出现《南京城建专项计划》约定的各种终止情形而终止之日。专项计划存续期：指自专项计划成立次日起至专项计划终止的期间。我国、中国：均指中华人民共和国。元：指人民币元。日：指工作日。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-9第三章专项计划基本情况一、专项计划名称南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划。二、专项计划目的管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买南京城建合法所有自专项计划成立之次日起未来四年的污水处理收费收益权，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。三、专项计划合法性质1、专项计划依据我国合同法、民法、公司法、信托法、证券法、证券公司管理办法、试行办法而设立。2、专项计划各当事人承诺《南京城建专项计划》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性规定和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《南京城建专项计划》及相关文件所约定的义务。3、证监会已依据试行办法出具批复（证监机构字【200】号），批准设立专项计划。四、预期收益率专项计划分为四期，其中：专项计划01期的预期收益率为2.9%－3.0%；专项计划02期的预期收益率为3.12%－3.3%；专项计划03期的预期收益率为3.5%－3.6%；专项计划04期的预期收益率为3.8%－3.9%。东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料2-10五、专项计划资金规模专项计划资金规模为柒亿贰仟壹佰万元（RMB：721,000,000），其中：专项计划01期的资金规模为壹亿贰仟壹佰万元（RMB：121,000,000）；专项计划02期的资金规模为壹亿叁仟万元（RMB：130,000,000）；专项计划03期的资金规模为贰亿叁仟万元（RMB：230,000,000）；专项计划04期的资金规模为贰亿肆仟万元（RMB：240,000,000）。六、专项计划存续期间专项计划期限为四年，自专项计划成立之次日起计算，第四年的对应日即为专项计划到期日，存续期满后无特殊原因不再展期。其中：专项计划01期的存续期限为十二个月，自专项计划成立之次日起计算，第十二个月的对应日即为专项计划到期日；专项计划02期的存续期限为二十四个月，自专项计划成立之次日起计算，第二十四个月的对应日即为计划到期日；专项计划03期的存续期限为三十六个月，自专项计划成立之次日起计算，第三十六个月的对应日即为计划到期日；专项计划04期的存续期为