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企业合并一、企业合并的概念二、企业合并的原因三、企业合并的分类四、同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并Ⅱ创立合并Ⅲ控股合并五、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并Ⅱ创立合并Ⅲ控股合并本章内容一、企业合并的概念Ⅰ定义：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。Ⅱ判断标准：1.交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化2.报告主体的变化产生于控制权的变化3.具体表现形成母子公司关系被合并企业失去法人地位Ⅰ.扩大生产规模以实现快速扩张Ⅱ.解决扩张成本，缓解现金压力Ⅲ.税负考虑Ⅳ.管理层意图Ⅴ.防止被兼并二、企业合并的原因1.吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司三、企业合并的分类（一）按照法律形式分类2.创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。表达式：A公司+B公司+C公司D公司特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。3.控股合并定义：指一个企业取得另一企业全部或部分有表决权的股份。特点：原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司A公司+B公司(企业集团)（二）按性质分1购买2.股权联合参与合并的股东联合控制合并后企业，共同对合并实体分享利益和分担风险。由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营权控制的合并行为。（三）按兼并涉及的行业分1.横向型兼并2.纵向型兼并3.混合型兼并（四）按合并对价支付方式分1.现金收购2.股票兑换3.债券收购4.杠杆收购5.无偿划转（四）根据合并前后是否由一方或多方控制１.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的2.非同一控制下的企业合并参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易。同一方:指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。相同的多方:通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。▲控制并非暂时性:是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内较长的时间通常指1年以上（含1年）。▲判断应当遵循实质重于形式要求。Ⅰ合并时的会计问题1.合并日的会计处理①吸收合并和创立合并:取得资产的入帐价值确认②控股合并:长期股权投资的入帐价值的确认③合并过程中发生的直接相关费用的处理2.合并日的合并会计报表的编制①合并资产负债表(同一非同一控制均编制)②合并利润表(同一控制)③合并现金流表(同一控制)四、企业合并的会计问题Ⅱ合并日后的会计问题1.合并日后的会计处理①吸收合并和创立合并:不需要进行会计处理②控股合并:被投资企业实现损益和利润分配的会计处理2.合并日后的合并会计报表的编制(控股合并)①合并资产负债表②合并利润表③合并现金流量表④合并所有者权益变动表四、企业合并的会计问题Ⅲ企业合并会计处理的原则1.合并时取得资产入帐价值的确认方法①同一控制下的企业合并→权益联营法吸收合并和创立合并:取得资产不改变计价基础,按被合并方账面价值入帐.理由:最终控制方的净资产并没有发生变化控股合并:长期股权投资按被投资企业所有者权益账面价值份额确认理由:表示了取得股权投资的真正价值四、企业合并的会计问题Ⅲ企业合并会计处理的原则1.合并日取得资产入帐价值的确认方法②非同一控制下的企业合并→购买法吸收合并和创立合并:取得资产改变计价基础,按公允价值入帐控股合并:长期股权投资按合并对价的公允价值加相关税费的合计数入帐四、企业合并的会计问题Ⅲ企业合并会计处理的原则２.合并后的相关会计处理原则方法①同一控制下的企业合并②非同一控制下的企业合并吸收合并和创立合并→不需进行会计处理控股合并持股＞50%或＜20%→成本法持股20%--50%→权益法（非企业合并）四、企业合并的会计问题基本规则：■直接相关费用→当期损益借:管理费用贷:银行存款等理由:不改变取得资产入帐价值■合并取得资产负债或确认的长期股权投资的入账价值与合并对价的差额不确认当期费用，应调整所有者权益相关项目■应该统一合并方和被合并方的会计政策五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（权益联营法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)资本公积（盈余公积未分配利润)→若资本公积不足冲减时贷:S负债类帐户(帐面价值)P资产类帐户(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（权益联营法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价＜被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)贷:资本公积S负债类帐户(帐面价值)P资产类帐户(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理五、同一控制下企业合并的会计处理A合并B，B资产负债表如下，购买价⒈60000⒉20000合并日A资本公积为25000。账面价值公允市价流动资产固定资产土地资产合计负债股本盈余公积和未分配利润负债与所有者权益合计50003000050004000010000200001000040000600035000250006600010000Ⅰ吸收合并（权益联营法）----合并方的处理P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价＞被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)资本公积（盈余公积未分配利润)→若资本公积不足冲减时贷:S负债类帐户(帐面价值)P股本(帐面价值=股数×面值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（权益联营法）----合并方的处理P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)贷:资本公积S负债类帐户(帐面价值)P股本(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理五、同一控制下企业合并的会计处理A合并B，B资产负债表如下，合并对价发行⒈50000股⒉20000股，合并日A资本公积为25000，面值1元。账面价值公允市价流动资产固定资产土地资产合计负债股本盈余公积和未分配利润负债与所有者权益合计50003000050004000010000200001000040000600035000250006600010000Ⅱ创立合并（权益联营法）----合并方的处理P▲合并对价为股票(合并方A、B二公司合并成立M公司)借:资产类的帐户(A+B)(帐面价值)贷:负债类帐户(A+B)(帐面价值)股本(全部股本)资本公积(借贷方差额)盈余公积(A+B)(帐面价值)未分配利润(A+B)(帐面价值)五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅲ控股合并（权益联营法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价＞被合并方净资产的帐面价值借:长期股权投资(被合并方所有者权益×持股比例)（盈余公积未分配利润)→若资本公积不足冲减时资本公积贷:P资产类帐户(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅲ控股合并（权益联营法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价＜被合并方净资产的帐面价值借:长期股权投资(被合并方所有者权益×持股比例)贷:资本公积P资产类帐户(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅲ控股合并（权益联营法）----合并方的处理P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值借:长期股权投资(被合并方所有者权益×持股比例)资本公积（盈余公积未分配利润)→若资本公积不足冲减时贷:P股本(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ控股合并（权益联营法）----合并方的处理P1.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价被合并方净资产的帐面价值借:长期股权投资(被合并方所有者权益×持股比例)贷:资本公积P股本(帐面价值)→合并对价五、同一控制下企业合并的会计处理基本规则:■初始直接费用→记入取得资产的入帐成本或长期股权投资的入账价值理由：历史成本计量■确定购买方→实质上控制■确定购买日实质上取的控制权的日期，分次购买分别确认六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（购买法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)■合并对价为固定资产／无形资产／货币▲合并对价的公允价值＞被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100商誉(合并对价公允价值-被合并净资产公允价值)5贷:S负债类帐户(公允价值)40P资产类帐户(帐面价值)→合并对价50营业外收入(合并对价公允价值-帐面价值)15▲合并对价的公允价值65,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（购买法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)■合并对价为存货▲合并对价的公允价值＞被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100商誉(合并对价公允价值-被合并净资产公允价值)5贷:S负债类帐户(公允价值)40P主营（其他）业务收入→合并对价65借:主营（其他业务成本50贷：存货类账户50▲合并对价的公允价值65,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（购买法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)■合并对价为固定资产／无形资产／货币▲合并对价的公允价值＜被合并方净资产的公允价值借:S资产类账户100（公允价值）贷:S负债类帐户40（公允价值）P资产类帐户(帐面价值)→合并对价50营业外收入(合并对价公允价值-帐面价值)5▲合并对价的公允价值55,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（购买法）----合并方的处理P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)■合并对价为存货▲合并对价的公允价值＜被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100贷:S负债类帐户(公允价值)40P主营（其他）业务收入→合并对价55营业外收入5借:主营（其他业务成本50贷：存货类账户50▲合并对价的公允价值55,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅰ吸收合并（购买法）----合并方的处理P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)▲合并对价(股票)的公允价值＞被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100商誉(股票公允价值-净资产的公允价值)90贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)50资本公积(股票公允价值-面值)(150-50)100▲50股,每股3元,面值1元六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅱ吸收合并（购买法）----合并方的处理合并对价为股票(设参与合并方为P和S)▲合并对价(股票)的公允价值＜被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)20营业外收入(净资产公允价值-股票公允价值)(60-30)30资本公积(股票公允价值-面值)(30-20)10▲20股,每股1.5元,面值1元六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅱ创立合并（购买法）----合并方的处理合并对价为股票(设合并方为P和S)▲合并对价(股票)的公允价值＞合并各方净资产的公允价值借:资产类的帐户(P+S)(公允价值)商誉(股票公允价值-净资产的公允价值)贷:负债类帐户(P+S)(公允价值)股本(面值)资本公积(股票公允价值-面值)▲创立合并下合并对价只能是股票??六、非同一控制下企业合并的会计处理Ⅱ创立合并（购买法）----合并方的处理合并对价为股票(设参与合并方为P和S)▲合并对价(股票)的公允价值＜被合并方净资产的公允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)