内部控制环境

1第二章内部控制环境2本章主要内容内部控制环境要素公司治理与内部控制内部控制的核心：风险控制3一、内部控制环境要素内部控制环境的涵义：内部环境包含了一个组织的基调，影响人们对风险的意识，并且为其他所有风险管理提供约束和结构（COSO框架）。内部环境要素包含一个企业的风险管理哲学、风险偏好、董事会的监督、诚信和道德观、员工的能力、分配权责的方式以及如何组织和提高员工的能力。4内部环境的主要影响因素•组织结构•管理者的品行与作风•管理者的管理理念和知识架构•企业文化•人事政策与管理5中国企业内部控制的现状•琼民源、麦科特、大庆联谊、银广厦、活力28、ST猴王、ST黎明、诚城文化、郑百文、亚细亚、中航油（新加坡）公司、创维数码、伊利股份、四川长虹等。•对安徽省300家企业（收回270份问卷）问卷，结果也是很不令人满意的。6设立情况（%）性质健全不健全未设立国有企业68.74.88.3民营企业75.78.35.1其他企业77.17.07.5类型生产型78.57.96.1流通型77.46.713.7其他类型62.13.57.5规模一亿元以上85.77.95.3一亿元以下64.95.310.67运行情况（%）性质好较好不理想国有企业51.420.55.5民营企业48.833.27.4其他企业56.825.06.5类型生产企业58.926.37.8流通企业50.929.811.2其他企业41.420.23.3规模一亿元以上66.219.54.2一亿元以下44.325.57.58原因分析（%）•内部控制制度运行情况不理想的原因（可多选）•具体原因家数比例（%）•控制环境不佳8833---------------首要原因•控制方法不当4316•信息沟通不畅8833---------------首要原因•内部监督缺乏7026-------------------次要原因•领导不带头执行3111•缺乏实施控制的机构4517•授权批准制度不健全2911•职责不清5119•有关职能部门不配合5320•制度设计不完善6022•缺乏适当的程序4517•人员不适应岗位的要求3011•控制成本大于其效益218•缺乏风险意识7227---------------------次要原因•其他方面3111第三个原因9控制环境不佳的原因（可多选）•具体原因家数比例（%）•公司治理结构不合理5821•外部监督不力3513•内部审计职能未有效发挥7227•企业违规成本较低207•相关法规不够健全6624•责任的分配与授权不当6123•企业组织结构不合理4115•人事和实务不当3714•外部影响5922•经营理念和企业文化氛围不好4216•价值观和道德观不强2710•其他方面24910控制方法不当（可多选）•具体表现家数比例（%）•不相容职务相互分离3413•授权批准228•会计系统控制166•预算控制6825•财产保全控制4818•风险控制7829•内部报告控制4918•电子信息技术控制9636•日常盘存和核对控制239•人力资源控制5922•组织机构控制6424•法规制度控制4015•目标管理控制4918•信息质量控制3212•业务程序控制239•内部审计控制431611企业内部环境存在的主要问题内部控制环境是内部控制是否有效的基础因素。缺乏绩效考核对内部控制与风险管理的引导机制，动力不足。法人治理结构不健全，内部控制的外部约束较弱公司治理结构中责任不到位高管层缺乏自主控制意识没有形成重视风险的控制文化12“内部人控制”引发的弊案•2005年：一道令人痛心的风景线•刚一进入2005年，在短短的28天内，共有9家上市公司的10名高管落马（利嘉股份总经理陈翔，深圳机场总经理崔绍先，*ST京西董事长刘利华，开开实业原总经理、三毛派神原董事长张晨，东方创业副总经理陶洪，浙江东方前任董事长刘宁生、前任副董事长吴建华，东北高速董事长张晓光，山东巨力原董事长王清华和原财务处副处长谭志强）。•据调查，张晨在担任开开实业总经理长达两年多的时间里，利用上市公司与自己控制的企业之间进行大量关联交易，并从中大肆牟利。让人不解的是，三毛派神董事会只是在前董事长张晨潜逃后，才想起听取公司总经理与财务负责人的调查报告。东北高速事件则更令人匪夷所思。1月13日公司董事长张晓光被刑拘，上市公司次日便称，公司存在银行的3亿元巨款不翼而飞。从中可以看出，东北高速在资金账户管理方面存在巨大漏洞。•山东巨力的情况也很严重。2002年12月31日，潍城区政府发不出工资，曾向山东巨力借款800万元，至今未还；山东巨力所在的街道办事处也曾借款300万元。另外，在看得到的财务记录里，山东巨力因当地修路、建公园等发生的摊派资金就达3000多万元，目前已经“完全化为乌有”。王清华的外甥谭志强曾是上市公司证券办主任。1998-1999年，公司在向职工承诺高额回报后，集资几千万元在上海炒股，最后巨额亏损。13“内部人控制”引发的弊案•2006年：顾雏军等8名高管涉案金额增至18亿元•因涉嫌虚假出资等四项罪名，已于2005年7月29日被刑事拘留、同年9月2日被正式逮捕的原科龙电器董事长顾雏军，在2006年又被检方追加挪用2.28亿元资金的指控，使该案整体涉案资金接近18亿元。追加的指控称，2005年4月证监会对科龙电器违规经营进行调查期间，顾雏军为掩盖其挪用江西科龙实业发展有限公司资金的犯罪事实，指使他人从江西科龙、深圳科龙采购有限公司、科龙电器总计挪用资金2.28亿元。检方同时还追加了一名被告——原科龙电器监事会主席曾俊洪。14“内部人控制”引发的弊案•2007年：古井集团6名高管涉案移送司法处理•2007年8月，根据安徽省纪委在查办古井集团原董事长王效金案件中发现并移交的有关线索，亳州市纪委监察局及时对一批古井集团高管利用职权贪污、受贿等重大经济问题进行了立案查处。古井集团原副总经理兼上海野太阳企业发展公司原经理何飞，古井贡酒股份有限公司董事、常务副总经理、销售公司总经理朱仁旺，古井集团股份有限公司原副总经理、经营处原处长甘绍玉，古井贡老八大酒业公司董事长阮昆华，古井集团销售公司常务副总经理郭新民，古井股份有限公司基建修缮部经理李万林等6人涉嫌犯罪，被移送司法机关处理。15“内部人控制”引发的弊案•2008年：南航特大腐败案主犯陈利明一审被判死缓•2008年8月22日，广州中院对震惊全国的中国南方航空集团总公司委托理财巨额亏空案的4名被告进行一审宣判。据指控，南航集团财务部原部长陈利明涉嫌受贿5366万余元，贪污1234万余元，挪用公款共计12亿元；南航集团原副总经理彭安发则涉嫌挪用公款3亿元；汉唐证券公司及广州总部原负责人韩晓军则涉嫌行贿1642.6万元。涉案金额之巨国内罕见。•广州中院经过审理，依法判处陈利明受贿罪和挪用公款罪，两罪并罚，判处死刑缓期2年，并判处没收个人全部财产；彭安发判处国有公司人员失职罪，判处有期徒刑5年；汉唐证券判处单位行贿罪，处50万元罚金；韩晓军被判单位行贿罪，判处有期徒刑5年。16“内部人控制”引发的弊案•2008年:陕西高速集团原董事长受贿千万终审被判死缓•2008年4月16日，西安市中级人民法院对原陕西高速集团董事长陈双全(正厅级)受贿案作出一审判决。陈双全以受贿罪被一审判处死刑，缓期2年执行。•法庭经审理查明：2001年4月陈双全被任命为高速集团董事长。在其担任高速集团董事长期间，高速集团先后组织建设了咸阳机场高速、黄延高速和西汉高速三条高速公路。陈双全兼任西汉高速公路建设指挥部总指挥、招标领导小组组长和咸阳机场高速公路招标领导小组组长。2001年4月至2005年初，陈双全利用职务之便，在西汉、黄延、咸阳机场高速公路建设工程招标及高速大厦建设贷款担保中，为多家关系施工单位或个人谋取利益，从中收受“感谢费”、“好处费”等贿赂912万元人民币(实得812万元人民币)、93万美元、1000万日元。17如何建立良好的内部控制环境•完善公司治理结构（控制环境的最高层次）•1）董事会——确保有效的内部控制系统；•2）高级管理层——实施风险管理和内部控制，日常计划、组织安排；•3）外部审计师——独立性，审计与咨询业务分开；•4）审计委员会——增强报告关系上的独立性；•健全对经营者的激励约束机制•建立优良的企业组织结构，完善权责分派体系•完善以审计委员会为核心的内部监控机制•注重人力资源的有效开发和利用18二、公司治理与内部控制•公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制，来协调公司于所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司的权力制衡与决策科学。•狭义的公司治理：所有者（主要指股东）对经营者的一种监督与制衡机制；——“股东之上”主义•广义的公司治理：涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等与公司有利益关系的集团。——“利益相关者”理论19法人治理结构•国外–欧洲大陆法系–英美海洋法系•国内–《公司法》要求–证监会《上市公司治理准则》要求–国务院《国有企业监事会暂行条例》要求20法人治理结构•欧洲大陆法（二元理事会）股东大会董事会监事会经理21法人治理结构•英美海洋法（一元理事会）股东大会董事会经理审计委员会22法人治理结构•我国《公司法》股东大会监事会董事会经理23法人治理结构•监事会的职权：–检查公司的财务–对董事、经理执行职务进行监督–提议召开临时股东大会24法人治理结构•证监会、经贸委《上市公司治理准则》要求–设立独立董事和由独立董事任负责人的审计委员会–审计委员会的职权：•检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序•与公司外部审计机构进行交流•对内部审计人员及其工作进行考核•对内部控制进行考核•检查、监督公司存在或潜在的各种风险•检查公司遵守法律、法规的情况25上市公司法人治理现状股东大会审计委员会董事会监事会经理26公司治理图1以董事会为核心的公司治理与内部控制衔接图图2公司治理与内部控制的战略管理风险衔接图股东会董事会经理层部门经理员工公司治理组织结构公司治理与内部控制在组织结构中的对接区域公司管理组织结构公司管理战略管理与风险控制（公司治理与内部控制中的对接区域）27公司治理与内部控制•联系：•都源于委托代理关系的存在•都遵循相互牵制、相互制衡的原则，统一于实现企业目标。•区别：•代理层次不同•公司治理——股东、董事会、经理层之间的委托代理关系•内部控制——董事会、经理层、次级执行层之间的关系28（一）董事会在风险管理与内部控制中的作用英国《内部控制：综合准则董事指南》《公司治理委员会综合准则》规定:美国萨班斯法案规定:董事会对公司的内部控制负责，应制定适当的内部控制政策，并寻求日常的保证，使内部控制系统有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。在决定内部控制政策，并在此基础上评估特定环境下内部控制的构成时，董事会应对以下问题进行深入思考：(1)公司面临风险的性质和程度；(2)公司可承受风险的程度和类型；(3)风险发生的可能性；(4)公司减少事故的能力及对已发生风险的影响；(5)实施特殊风险控制的成本，以及从相关风险管理中获取的利益。对内部控制有效性进行复核是董事会职责的必备部分。董事会应在谨慎、仔细地了解信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。(A)对建立及保持内部控制负责；(B)设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；(C)评价公司的内部控制在签署报告前90天内的有效性；(D)在该定期报告中发布他们上述评价的结论；(E)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(F)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；29董事会在风险管理与内部控制中的作用(续)董事应最少每年检讨一次发行人及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。董事会每年检讨的事项应特