内部控制环境类应用指引

控制环境类应用指引解读云南财经大学会计学院曾纯企业内部控制规范体系企业内部控制基本规范应用指引控制环境类控制活动类组织架构发展战略人力资源社会责任企业文化资金活动采购业务资产管理销售业务研究与开发工程项目担保业务业务外包财务报告全面预算合同管理内部信息传递信息系统控制手段类评价指引审计指引主要内容•企业内部控制应用指引第1号——组织架构•企业内部控制应用指引第2号——发展战略•企业内部控制应用指引第3号——人力资源•企业内部控制应用指引第4号——社会责任•企业内部控制应用指引第5号——企业文化应用指引第1号—组织架构一、组织架构指引的现实和长远意义二、组织架构指引的主要内容三、组织架构的设计四、组织架构的运行应用指引第1号—组织架构组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。组织架构控制流程图接受监督是否否是否否股东大会董事会经理层内部职能机构职能机构权责是否分配合理制定岗位说明书和权限指引定期全面梳理组织架构采取调整改进措施优化的组织架构监事会是否依法行使职权追究相关责任职能机构设置运行是否完善治理、管理层运行是否良好应用指引第1号—组织架构•一、组织架构指引的现实和长远意义•一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。•第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。应用指引第1号—组织架构一、组织架构指引的现实和长远意义•第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。•串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。2004年11月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。•第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容•组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容（一）组织架构的本质•关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解•治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。•内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。•两者之间既有联系又有区别1、联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现实现企业内部控制目标服务。2、区别：两者在实现内部控制目标方面的侧重点有所区别。应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度对组织结构设计和运行的主要风险作了描述。1、从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险1、从治理结构层面看五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。应用指引第1号—组织架构•案例•为符合上市公司要求和监管规定，某公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子。但其董事长由集团公司法人兼任，是典型的“控股股东当家”。该公司的11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成事实上的”内部人控制“。董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，对科学决策和资金运作中的”业务流程控制“既不明白也不重视，更不愿实施，最终该公司因经营失败和会计造假被取消上市资格。应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险2、从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；应用指引第1号—组织架构二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险2、从内部机构层面看五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。应用指引第1号—组织架构•案例：某公司的内部机构设置在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作了一番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资管理部门作着“纯粹”的投资工作，而不问是否符合公司发展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、随意提拔干部的现象太多。正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。应用指引第1号—组织架构三、组织架构的设计•组织架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。•企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：•一要符合法律法规要求；•二要符合发展战略要求；•三要符合管理控制要求；•四要符合内外环境要求。应用指引第1号—组织架构三、组织架构的设计•（一）企业治理结构的设计1、企业治理结构设计一般要求企业治理结构的设计必须符合《公司法》及其他有关法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事和监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委托，负责企业发展战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。应用指引第1号—组织架构三、组织架构的设计•（一）企业治理结构的设计•2、上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度二是董事会专门委员会的特殊要求：例如设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会三是设立董事会秘书应用指引第1号—组织架构三、组织架构的设计•（一）企业治理结构的设计3、国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任应用指引第1号—组织架构三、组织架构的设计•（二）内部机构的设计内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。1、职能机构的设置企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相