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内部控制的建立、执行与监督江苏江阴新松科技有限公司执行总裁南京审计学院内部控制设计研究院始创人李凤鸣教授一、为什么要建立内部控制内部控制是在二战后、40年代末在美国兴起的一种现代企业管理制度和现代一种管理方法。从会计到管理，从牵制到控制，从民营到国营，从企业到政府，从美国到全球，内部控制的发展历经了五十多年的历程。一、为什么要建立内部控制随着时间的推移，不仅企业领导人感觉到内部控制对企业成功的重要，政府机关、商业机构、事业单位及宗教团体在长期的管理失利中也逐渐察觉到加强内部控制的重要，有些人依赖内部控制来解决领导人当初未曾想到的问题，他们基于指导和监督之需，设立内控，尝试借内部控制而保证各项管理目标的实现。一、为什么要建立内部控制内部控制，是指企业、事业单位和机关团体为了规范其管理，为了提高其经营效率和效果，为了充分而有效地获取和使用各种资源，达到既定的管理目标，而在单位内部实施的各种相互制约、相互协调的组织、计划、方法和程序。它是经营管理的主要组成部分，是管理的基本职能之一，是有效执行组织策略的必备工具，也是实现规范化、专业化、科学化、自动化与高效化管理的基本条件。建立与执行有效的内部控制，有利于规范管理、减少差错；防止舞弊、减少损失；降低成本、提高效率；稳定和谐、激励进取；健康发展、达成目标。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证1、控制是影响单位成功如否的关键因素任何单位都由人员、任务、管理三个基本组成部分。一个单位的人员素质、任务目标、组织管理当然是影响其发展的基本因素。但具体到某一个单位，影响其发展的因素远不止这三个方面。就企业而言，影响因素就包括政策与目标；组织系统；产品与生产；市场与销售；资金与财务；研究与发展和控制制度等七个方面。控制制度不仅渗透于各要素，而且可以促进或削弱各要素对单位发展的影响。因此，它是影响单位成功如否的关键因素。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证2、控制处于管理的中心地位，是对整个管理过程的控制一般认为内部作业为“管理”，整个组织行为叫“经营”。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证经营活动——管理活动、技术活动、商业活动、财务活动、安全活动和会计活动。管理活动（职能）——计划、组织、领导和控制。计划职能——确定目标，制定战略、政策和经营计划，拟定决策。计划是控制的基础和条件，控制是计划落实的保证。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证组织职能——组织设计，即部门间协调与统一的设计，有意识形成职能结构或岗位结构。以利于明确责任和权力，主要通过规定，什么部门做什么工作以及谁对谁负责；能够按工作责任把人们分成群体，并进行交流和控制；能够根据各种信息反馈资料拟定决策与改善决策；能够明确区分各种活动的地位，规定其应执行的部门。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证组织活动内容，包括组织机构设计、协调关系设计（纵向、横向、职权、参谋与影响力）、工作设计（部门职掌与岗位职责）、人事控制（选拔、用人、培训与开发）。组织控制与人事控制是内部控制的重要组成部分。组织活动必须贯彻不相容职务分离的原则，否则难以明确责任、减少错弊、提高效率、规范行为。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证领导职能——是指人与人之间围绕共同目标，在交往过程中，管理人员努力影响职员去完成既定任务的一种程序。领导的目的在于激发员工潜能，发挥统御功能。领导是影响生产率的关键因素。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证领导活动主要包括领导控制（个人品质、领导方法和对环境适应）、授权控制、激励机制、信息沟通机制等。领导活动是改善内部控制环境的主要因素，也是内部控制环境构成的基本内容，如领导素质、操守及价值观、管理哲学与经营风险、胜任能力、激励机制等。信息沟通是内部控制第四要素。授权控制是控制的主要方法。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证控制职能——主要是把计划与决策连接起来，对工作进行测量，并把信息资料反馈给决策者，供决策者了解情况，实施改善措施。控制活动意指用计划标准来衡量实际效果，并纠正偏离目标的现象，以保证目标计划的实现。控制必须贯彻管理的全过程，而非是仅对一个部门、一个环节的控制。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证就规划与控制系统而言，控制处于中心地位，更接近管理本质。规划与控制系统策略规划管理控制作业控制（一）内部控制是实现管理目标的根本保证策略规划——长期性、策略性与政策性规划，以变更单位的特性及发展方向为目的。主要决定今后设施、资金及组织的各种框架。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证管理控制——管理人员根据规划的框架，正确有效地获取及利用各种资源，以达成目标的一种程序。策略规划具有重点性，管理控制具有全面性；策略规划具有不定期性，管理控制具有定期性；策略规划由高管层及幕僚执行，管理控制则由高管层与中层管理人员执行。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证作业控制——为保证具体任务的正确执行所规定的管理程序。作业控制的有效性取决于规划的自动应用和电脑化程度的提高，不局限于以货币作为其衡量单位，其作业只能局限于某一管理层；而管理控制的有效性主要取决于管理人员的判断，其衡量单位必须建立在以货币为衡量单位的财务结构上，其活动范围涉及整个单位活动。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证管理控制处于中心地位，取决于其重要性和政策性特征。策略规划必须转变为管理控制才能够落实与作业之中，管理控制具有行为性，而策略规划和作业控制则属于理性范围较多。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证3、控制是进行现代化管理的需要内部控制是现代化管理的客观要求和可靠保证。现代化的生产对企业经营活动的计划、组织和管理提出了越来越高的要求。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证现代企业管理者要想提高经营效率、提高竞争能力，避免风险实现目标，势必要建立一套有效的内部控制制度，对单位各职能部门的经营活动进行组织、制约、考核与调节。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证宏观控制只能解决共性问题，只有内部控制才能解决单位个性问题，尤其是效率问题。因为内部控制不仅强调措施的经济性，而且强调各环节和各部门之间的相互联系与相互衔接。即每项业务处理均要按规定的程序进行，要求每个岗位及时处理，防止拖拉，以提高效率。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证4、控制出于防范风险、纠正不正当行为的需要单位管理中面临着各种风险，加强内部控制是防范风险的重要措施。单位管理中存在着法制观念淡薄、风险管理意识不足、权力过于集中、办事不按规定、监督机制不健全、缺乏有效问责制等，导致错误与舞弊行为的发生。（一）内部控制是实现管理目标的根本保证只有加强内部控制，才能有利于责任明确、权力制衡、办事透明；才能确保财产安全、信息可靠、法规遵循，有利于监督机制作用的发挥；才能加强管理的责任性及建立有效的问责制。内部控制可以通过其预防性控制和检查控制，以检查、发现差错，追究责任所在并提出纠正、改善措施。（二）内部控制是风险管理的重要措施1、风险及风险管理风险——减值的不确定因素机会——增值的不确定因素风险管理——对影响到策略或目标达成的风险进行辨识、分析并做出回应和决定愿意接受的风险程度。（二）内部控制是风险管理的重要措施2、风险管理的作用强化风险辨识能力，降低营运相关损失。①有利于综合考虑欲达成的目标时，同时考虑风险承受度，并且管理可能阻碍目标达成的相关风险；②强化了风险辨识及评估的能力，并将追求单位成长及利润报酬的目标建构在可接受的风险程度内；③协助单位辨识及选择应采取何种风险回应的方式；（二）内部控制是风险管理的重要措施④协助单位辨识潜在的不利事项，以降低营运上的意外事件及相关损失；⑤管理整个单位所有相互关联的风险；⑥通过全面衡量，以利于辨认出正面的影响事项，并快速掌握机会；⑦健全风险资讯，让管理者更有效的分配资源，因此可以降低整体的资本需求并提高资源的利用的价值。（二）内部控制是风险管理的重要措施3、风险管理架构风险管理是一个持续不断的过程，涉及到单位各方面的资源及营运作业，关系到所有部门和人员。（二）内部控制是风险管理的重要措施①内部环境——是风险管理架构的基础，影响到策略及目标的设定、活动的建置和风险管理过程。道德观、人员、经营理念、风险管理态度及文化是其主要内容。风险承受度是内部环境重要的内容，而且会影响到目标的制定。②目标设定——包括对策略（整体目标）、营运、报导及遵循等目标设定。（二）内部控制是风险管理的重要措施③事件辨认——辨认影响单位目标实现的内部及外部因素，并对潜在事项进行分类，以获得充足的资讯作为风险评估的基础。④风险评估——对潜在事项发生的可能性（或然率）及其影响程度（严重性），以及对目标的作用进行定性或定量分析与评估。⑤风险回应——思考可能采取的风险回应方式及其影响，同时考虑风险承受度及成本效益。风险回应方式主要有回避、降低、分摊及接受。（二）内部控制是风险管理的重要措施⑥控制活动——采取有效的内部控制的政策和程序以确保风险回应方式的有效执行。⑦资讯及沟通——风险管理，必须从内部及外部获取相关的资讯，资讯提供必须及时与详细，以助于管理者快速与有效执行任务。资讯必须在内部或与外部进行沟通。⑧监督——监督在于确保风险管理的各要素在单位的每个层级能一致执行；监督包括持续监督和个别监督。（二）内部控制是风险管理的重要措施4、管理风险的措施①回避风险；②控制风险；③分散与中和风险；④承担风险；⑤转移风险；⑥集中风险。（二）内部控制是风险管理的重要措施5、内部控制是管理风险的重要方法管理过程：制定目标评估风险设置控制内部牵制——减少风险发生及发生后造成的损失；内部审计——评估风险发生的可能性及发生后的影响程度；并提出管理风险的措施。（二）内部控制是风险管理的重要措施内部审计在风险管理中可发挥以下作用：①支持风险管理制度的建立；②对于风险管理提供建议；③推动风险管理措施的落实；④评价管理层对关键风险的管理；⑤评价风险管理报告；⑥对于经过适当评估的风险给予保证；⑦对于风险管理过程所需咨询提供一定的保证。（三）内部控制是公司治理的重要内容1、公司治理的涵义与目的公司治理涵义：系公司最高管理阶层关于决策、财务责任、控制、行为等的结构及程序。主要是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理目标在保障股东权益的最大化，并防止经营者背离所有者的利益，以厚植公司长期发展的基础。（三）内部控制是公司治理的重要内容公司治理目的：平衡各方利益①控制公司决策人的自身利益可能与股东、债权人的利益差异；（从拥有人和代理人的利益关系）②在达到公司财务和其他法律和合约责任的情况下如何使企业的价值最大化，着重平衡股东和利害关系人（雇员、客户、供应商、投资者、社会）的利益，从而达到长远的价值；（从公司角度）③如何教育企业在行使其赋予的权力时确保应有的问责性，为企业提供一套激励和监控标准，使私人和公众回报的差异得到缩小以及使利害关系人的利益得到保障。（三）内部控制是公司治理的重要内容公司治理的框架：内部确定经理与股东之间关系的安排董事会：①保证公司的长远发展和对管理层监管；②负责批核公司的战略和重要决策及管理层的任免；③确保法律和法规包括会计和财务报告要求合规性的受信责任；④向股东交代关于持续经营问题；⑤保障公司的利益；⑥当公司面临财政困难时，董事会的责任转到公司债权人，董事的基本责任是相对公司高于相对股东（三）内部控制是公司治理的重要内容股东：①挑选董事，选择有足够独立性的董事有效监管经理的表现②外界股东如何避免控制性股东通过自我交易得到额外的利益和避免少数股东的经济权力被忽略。（三）内部控制是公司治理的重要内容保障方法：常见方法：①设定内部交易额度②防止摊薄的条款③少数股东评估和退出的权利（三）内部控制是公司治理的重要内容特殊方法：①投票权，允许外界人士代表进入董事会②合并收购条例中限制内部人士分配的“控制溢价”（三）内部控制是公司治理的重要内容2、公司治理原则※公司治理结构应具有权力制衡功能