chpt03证券市场(证券投资学-浙江工商大学楼迎军)

INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年证券市场第三章INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年1.一级市场——raisefundsfornewissuesINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年证券发行市场投资银行证券的承销Initialpublicoffering(IPO)SeasonednewissuesDirectPublicoffering(DPO)publicofferingandprivateplacementINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年股票首次公开发行（IPO）在美国，IPO一般为中小企业，大多数在OTC上市20世纪90年代NASDAQIPO不稳定，随市场状况的影响很大一般通过投资银行来完成IPOIPO必须向证券监管机构注册常见方式：(1)BookBuilding（询价圈购）(2)Auction（公开拍卖）(3)FixedPrice（定价申购）INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年IPO的收益及成本Benefits(1)融资(2)持续融资的机制(3)M&As容易估价并购融资及换股Costs(1)Expensive15-25%(2)信息披露义务(3)LossofcontrolINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年注册制与核准制注册制“形式审查制度”ShelfRegistration415Rules美国核准制“实质审查制度”中国审批制债券INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年公司上市的条件业绩与业务：经营年限、赢利能力、发展潜力股本与股东：流通股份、股权结构要求、股本规模治理结构：管理层的持续性、管理层能力、外部董事制度、独立审计制度信息披露：INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年具体的上市条件中国A股、B股的上市条件美国国内公司在NYSE上市的条件非美国公司在NYSE上市的条件NASDAQ的上市条件INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年上市辅导地位：与股票发行核准制相配套的重要制度，是券商保荐制度的基础；目的：通过辅导，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识；期限：至少一年；法规：2000年《首次公开发行股票辅导工作办法》INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年DueDiligenceInvestigation投资银行必须对与上市有关的全部事实进行调查，既是现代证券法制的要求，又是投资银行自身利益的要求；募股前财务审计“出具审计报告”募股前法律调查出具“法律意见书”募股前承销人的全面审查承销商的独立审查INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年中国的股票发行方式认股权证方式与储蓄单挂钩方式全额预缴，比例申购方式上网竞价发行方式上网定价发行方式上网定价＋网下配售方式累积订单方式（询价方式）INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年股票发行方式按发行价格折价发行平价发行溢价发行按承销(Underwriting)方式包销方式代销方式余额包销方式INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年我国IPO的保荐人制度2004年2月1日起正式施行目前共有67家保荐机构和609名保荐人保荐制度起源于英国，发展于香港，应用于创业板，用于主板市场是我国创新目前我国仍出于保荐制与通道制并存阶段；问责：三个月不受理处罚（江苏琼花）“喝咖啡”（大鹏、上海、金信）违规操作（中银国际）INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年我国IPO发审委发审委由25名委员组成，其中设10名专职委员7名委员开会，5名赞成通过企业的发行申请由二审制变为一审制由无记名投票改为记名投票“王小石事件”INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年我国发行询价制度规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。同时规定了全额缴款、比例配售、申购及配售情况公告、获配股票锁定期等四项主要措施。规定以新股发行后的总股本作为EPS和PE的依据。对于未提供盈利预测的发行人,每股收益为发行前一年经审计的、扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本；对于提供盈利预测,每股收益为发行当年经审核的、扣除非经常性损益后的净利润预测数除以发行后总股本。规定PE所使用的每股收益应扣除非经常性损益主承销商需向询价对象提供研究报告询价对象有限制INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年询价流程图第一周第二周第三周第四周12345123451234512345联系询价对象确定询价对象定价抽签上市市值配售路演，开始薄记路演，询价发行许可备案刊募股意向书备案公告网下发行结果刊登招股说明书公布中签结果缴款摇号薄记结束确定价格区间INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年私募发行私募：不通过公开市场、特定、少数种类：债券、优先股、普通股优势：审查较松、信息披露要求低、可不涉及公司控制权、费用较低缺点：私募的难度可能较高、股票流动性差、发行价格较低发行对象：关联企业、机构投资者、风险投资者常见股票私募：ADR144A(特定合格投资者无需注册）创业资本（风险投资）INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年美国式招标与荷兰式招标多价格拍卖(multiple—priceauction)，先满足非竞争性投标，价格是所有中标的竞争性投标者支付价格的加权平均数，美国式招标。单一价格拍卖(uniform—priceauction)，荷兰式招标。招标前交易(when—issuedtransaction)，新发国债和国债实际发行之间会有一周左右的时间，可以对即将发行的债券进行交易Google的荷兰式招标发行（2004）INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年2.二级市场——provideliquidityforexistingsecuritiesINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年市场交易制度按交易时间分：1.连续交易系统：马上执行不同价格的一系列交易撮合系统：“时间优先、价格优先”原则价格决定原则：①最高买入申报与最低卖出申报价位相同；②如买（卖）方申报价格高（低）于卖（买）方的申报价格时，采用双方申报价格的平均价位。做市商系统：做市商用自己的帐户满足需要，即做市商直接充当交易对手。2.定期交易系统：指令收集同一价格的多边交易集合竞价（Callaction）系统INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年续按交易驱动方式分：1.报价驱动系统（quote-driven）：做市商制度投资者无须等待，就可以从做市商处获得报价，而与做市商成交2.指令驱动系统（order-driven）：竞价制度不存在做市商，投资者提交指令并等待，在提交指令时，价格还没有最后确定NYSE：以集合竞价开盘，随后转换到连续做市商系统（连续的“双向竞拍”系统）报价驱动SHSE：以集合竞价开盘，随后转换到连续自动撮合系统（连续的“多边竞拍”系统）指令驱动INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年各交易所交易方式MajorExchangesExchange开盘盘中收盘纽约集合竞价连续竞价连续竞价伦敦集合竞价连续竞价集合竞价东京集合竞价连续竞价集合竞价香港集合竞价连续竞价连续竞价韩国集合竞价连续竞价集合竞价澳大利亚集合竞价连续竞价集合竞价巴黎集合竞价连续竞价集合竞价Euronext集合竞价连续竞价集合竞价各股票交易所中，混合市场（例如纽约证交所、那斯达克股票市场、伦敦证交所、法兰克福证交所等）占14%，单纯的限价单委托单主导市场占48%、单纯的造市商市场占19%、单纯的集合竞价拍卖市场占19%。INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年TradingSystemsSpecialistsarechargedwithmakingafairandorderlymarketinoneormoreassignedsecuritiesatpostsontheexchangefloor.Marketmakersaregroupsofcompetingindividualswhomaintainafairandorderlymarketbyopenoutcrytradinginpitsontheexchangefloor.SuperDotisanelectronicsystemenablingNYSEfirmstosendordersdirectlytothespecialists’posts.INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年二级市场组织交易所（OrganizedExchange):纽约证券交易所（NewYorkStockExchange）地方性交易所（RegionalExchanges）LosAngeles,Chicago,Cincinnati,Philadelphia,SanFrancisco&Boston店头交易市场（Over-the-Counter）:纳斯达克(NASDAQ-AMEX)三级市场(ThirdMarket)四级市场(FourthMarket)UnitedStatesNationalExchangesNewYorkStockExchange(NYSE)NasdaqStockMarketRegionalExchangese.g.PhiladelphiaStockExchangeInternationalExchangese.g.England,France,Japan,ChinaTheExchangesINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年TheRoleoftheStockExchangeAstockexchange-Providesa(secondary)marketplaceforthetradingofsecurities;-Administersthelistingrequirementsforfirmslisted;-Ensuresthemarketisinformed(disclosurerequirements).The“Markets”PrimaryMarketviainvestmentbankersCompanyPublicSecondaryMarketviastockexchangesorNasdaqPublicPublicThirdMarketlistedsecuritiesviaNasdaqPublicPublicFourthMarketviatelephoneorInternetInstitutionInstitutionINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年会员制交易所会员制是一个由会员自愿出资共同组成，不以盈利为目的的法人团体会员必须是出资的证券经纪人和证券商只有会员才能参加证券交易会员共同经营、共同分担费用会员同交易所之间是自治自律的关系而非合同关系INVESTMENTS楼迎军金融学院2005年公司制交易所公司制证券交易所是采取股份公司组织形式，由股东出资组成，以盈利为目的的法人团体。交易所的股东不参加证券交易，只是出资建立，为证券商和证券经纪人提供交易的场地、设施及服务，以保障交易的公正性证券经纪人和证券商都与交易所签订合同，购买席位，缴纳营业保证金。发展趋势NYSELSETSEINVESTMENTS楼迎军金融学院2005年NYSESeatSalesDecember2000-Present$1,000,000$1,200,000$1,400,000$1,600,000$1,800,000$2,000,000$2,200,000$2,400,000$2,600,000$2,800,0002000年12月1日2001年1月1日2001年2月1日2001年3月1日2001年4月1日2001年5月1日2001年6月1日2001年7月1日2001年8月1日2001年9月1日2001年10月1日2001年11月1日2001年12月1日2002年1月1日2002年2月1日2002年