第七章理财顾问

第七章理财顾问投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略投资银行开展政府财务顾问的两种形式委托理财业务当事人的基本权利和义务投资银行开展委托理财业务的品种创新本章要点理财顾问的对象理财顾问的业务范围及收费方式投资银行开展理财顾问业务须注意的事项美国对理财业务的法律规定第一节理财顾问概述理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）。一、理财顾问的对象业务范围●为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。●为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。●为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。二、理财顾问的业务范围及收费方式收费方式●独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。●非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算。第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会。第二，要建立金融咨询业务的资料信息库。第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训。第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性。三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项美国《1940年投资顾问法》（IAA）监管投资银行等的理财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客户提供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人，都要按照要求在SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需按ADV表格的形式填报。IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间的关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾问合同禁止转让条款等。IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册的投资顾问需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接受SEC的审查。四、美国对理财业务的法律规定小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问业务及其委托人交易情况的书面报告。IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该顾问在未经客户同意的情况下转让服务合同。IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件。企业重组中的咨询顾问作为并购方的财务顾问作为目标公司的财务顾问第二节企业财务顾问在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作：帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议。根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。一、企业重组中的咨询顾问协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金。重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。二、作为并购方的财务顾问投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案。如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。三、作为目标公司的财务顾问就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见。编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见。协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见，寄给目标公司的股东。政府财务顾问业务的主要内容我国投资银行开展政府财务顾问的情况第三节政府财务顾问投资银行担当政府财务顾问主要包括两个方面的业务:为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案的整体设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务等。充当政府经济决策部门的业务顾问政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知识和在金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提供支持和顾问服务。一、政府财务顾问业务的主要内容投资银行与深化国有企业改革在我国国有企业的战略性重组中，投资银行扮演着十分重要的角色。第一，作为专业性咨询机构，投资银行是资产重组的总体规划师；第二，在国有企业资产重组的具体操作方面，投资银行也是不可或缺的专业性机构；第三，投资银行的参与和运作，可以在一定程度上消除国有资产流动的各种障碍，解决国有企业组织构造等方面的一系列更深层次的问题；第四，为单个企业的资产重组和组织结构优化担当参谋和助手。二、我国投资银行开展政府财务顾问的情况投资银行与地方政府科学决策在我国，投资银行可以帮助地方政府制定经济发展战略，就区域经济和行业经济的整合提出决策方案，进行公共工程的可行性分析、筹资安排、资金运用及财务状况的最终审核。委托理财概述委托投资的类型委托理财当事人基本权利和义务投资银行委托理财业务的品种创新我国投资银行委托理财业务的开展第四节委托理财业务委托理财又称代客理财，是同一业务从委托方和管理方角度形成的不同称谓。委托理财指专业管理人接受资产所有者委托，代为经营和管理资产，以实现委托资产增值或其它特定目标的行为，一般特指证券市场内的委托理财，即投资银行作为管理人，以独立帐户募集和管理委托资金，投资于证券市场的股票、基金、债券、期货等金融工具的组合，实现委托资金增值或其它特定目的的中介业务。一、委托理财概述根据委托投资的目的，分为：增值帐户理财（IncrementAccountManagement）指委托投资以委托资产的增值为主要目的。特别帐户理财（SpecialAccountManagement）指委托投资为实现其它特定投资目的。投资银行可以通过以下模式开展委托理财业务：一是通过下设的资产管理部直接从事委托理财业务二是通过设立独立的资产管理公司来从事委托理财业务三是投资银行与其他专业性投资机构共同设立资产管理公司来从事理财业务。根据服务方式的不同，分为：集合型委托理财是指投资银行集合众多委托人的资产，并对托管资产实行集中统一管理。个体型委托理财是指投资银行对大宗客户实施一对一的委托理财服务。二、委托投资的类型根据收益方式的不同，分为：完全代理型委托理财是指受托人只负责对委托资产的管理与运作，而不对委托人资产的收益作出保证。在完全代理型委托理财业务中，委托资产的收益和损失完全由委托人承担，受托人在向委托人收取管理费用的情况下，再根据委托资产的经营业绩提取适当的业绩回报。风险共担型委托理财是指委托资产管理人根据证券市场的平均收益率并根据自身的资产管理水平和风险承受能力对委托人资产的年收益率作出适当的许诺。在风险共担型委托理财业务中，如果资产管理人运用委托资产投资产生较高的收益，其中超出保证收益率部分的收益将由受托人单独享有或与委托人共同分享。完全代理型委托理财和风险共担型委托理财的比较完全代理型委托理财风险共担型委托理财承担风险委托人相对承受较大风险管理人相对承受较大风险享受收益投资收益主要由委托人所有管理人享受很高的业绩提成对管理人资本规模和投资技巧的要求较高高管理费用高（低）管理费+低（高）业绩提成较高的管理费用+较高的业绩提成委托理财业务中，投资银行作为资产管理人，接受资产委托人的委托，实施资产管理行为，并与同为受托人的资产托管人相互监督，力求委托资产的保值增值。委托理财业务中，资产委托人、资产管理人和资产托管人各自享有基本权利和应尽基本义务。三、委托理财当事人基本权利和义务1．要求管理人根据自己的意愿对委托资产进行运作1．将委托资产信用托付给资产管理人进行运作2．充分了解管理人的资产运作状况和委托资产净值的变化2．向资产管理人支付管理费用，并给予资产管理人适当的业绩提成3．享受委托资产的投资收益3．承担委托资产大投资损失1．运用委托资产进行投资1．保管（或者委托他人保管）并管理委托人资产2．按规定收取资产管理费用2．向资产委托人支付收益3．按规定享受业绩提成3．向资产委托人公开资产管理情况资产托管人收取资产托管费用保障委托人资产的安全，执行管理人的投资指令资产委托人资产管理人资金流动型委托理财。资金流动型委托理财对委托资金实行流动性管理，即将一定额度的资金自期初分批流入理财专户，投资银行则分批将资金投入，到期逐步套现再分批返还客户。附加期权型委托理财。投资银行设计附加期权型委托理财主要解决如何扩大自己投资规模的问题。经营平衡型委托理财。经营平衡型委托理财是为经营型客户设计的理财品种。四、投资银行委托理财业务的品种创新或有条件型委托理财。投资银行设计出含有或有条件的委托理财品种，当各种预期或有条件发生时，客户可以最大限度地分享可能获取的投资收益，当然也要承担可能发生的亏损。多方合作型委托理财。投资银行吸收投资公司、银行、营业部甚至个人参与到委托理财业务中来，发挥中介、托管、策划等第三方的作用，设计出形式多样的多方合作型委托理财品种。我国委托理财业务又称为券商资产管理业务。券商资产管理业务的发展又大体可分为三大阶段：第一阶段：没有合法地位的“地下”阶段。起初，券商并没有委托理财这项业务，主要业务是经纪、自营、代理发行证券三大类。在1996年的牛市行情中才初见端倪。第二阶段：取得了合法地位并逐步规范化阶段（2001年底—2004年2月）。第二阶段以《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》（2001年底出台）的出台为标志,面向机构客户。第三阶段，以《证券公司客户资产管理业务试行办法》出台（2004年2月正式实行）为标志，券商资产管理业务进入了一个规范、快速发展的新阶段，既可以使机构客户，也可以是公众散户。五、我国投资银行委托理财业务的开展债券投资咨询业务股票投资咨询业务第五节投资咨询帮助客户选择债券投资品种债券按发行主体的不同可分为国债、地方政府债券、金融债券、公司债券以及外国债券；按偿还期限可分为中、长、短期债券。此外还可按还本付息方式、收益率水平和可转换性等进行分类。经纪商应根据各种债券的不同风险——收益特点，帮助客户根据自身的实际情况，选择合适的债券投资券种。帮助客户进行价格选择债券的价格与其收益率密切相关。一般来说，债券的发行价格有三种，即溢价发行、平价发行和折价发行。在债券发行时，经纪商