c第二章股票发行与承销

《投资银行学》第三章股票发行与承销目录第一节股份有限公司第二节股票发行与承销第三节我国股票发行方式的演变本章小结思考题第一节股份有限公司一、公司的概念及类别二、股份有限公司的设立三、上市融资的动机四、投资银行在股权融资中的角色二、股权融资（一）、股权融资的特点1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。2.不可逆性。企业采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定二、股权融资（二）、公司股权融资的目的新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要现有股份有限公司改善经营改善公司财务结构，保持适当的资产负债比例满足证券上市标准公积金转增股本及股票派息二、股权融资其它目的：（1）转换证券。指当公司需要将发行在外的可转换债券或其它类型的证券转换成公司股票时，要向债权人发行股票。（2）股份的分割与合并。股份的分割又称为拆股，股份的合并又称为缩股。拆股或缩股时须向原股票持有人换发新股票。（3）公司兼并。公司可以向目标企业发行本公司的股票，目标企业以其资产作为出资缴纳股款，由此完成对目标企业的兼并。三、投资银行在股权融资中的角色投资银行是专业化的信息生产者由于其规模和专业优势，相对于分散的单个投资者而言，它更容易了解和搜寻有关发行企业的信息，从而可以避免单个投资者独立搜寻信息，减少独立支付信息搜寻的成本。另外投资银行拥有大量的专业技术人才，其分析和处理信息的能力远远高于普通的投资者，因此投资银行的存在可以克服投资者信息处理能力的局限性。三、投资银行在股权融资中的角色投资银行是权威的信息发布者投资银行作为投资者和发行企业之间的中介，是证券发行市场第三方认证体系中最重要的构成要素，相对于发行企业而言，投资能够更加独立和公正地传递有关发行企业状况的信息，因而可以在很大程度上缓解信息生产过程中的“利益冲突”和“可信性”问题，从而提高证券发行市场运行的有效性。A股券商中介日进斗金利欲熏心造假上市坑股民2011年09月21日经济参考报中国股市生态透视系列之三忽悠，忽悠，还是忽悠A股中介利欲熏心“守门人”形同虚设2010年的170亿元，2011年以来的104亿元，在A股市场急速扩容的背景下，以券商为代表的中介机构日进斗金。然而，在大举获利的同时，这些本应是资本市场的“守门人”却将紫鑫药业（002118）、绿大地这样一个个问题丛生甚至是造假上市的垃圾公司送进了A股市场。从离谱的券商报告到直投腐败，从包装企业上市到抬高发行价格，从会计造假到律师的失职，券商、会计师事务所和律师事务所等中介机构乱象丛生，已经成为中国资本市场的一大毒瘤。第二节股票发行与承销一、股票发行二、股票承销三、股票发行与承销业务流程四、股票发行价格的确定一、股票发行（发行上市）首次公开发行（initialpublicoffering，IPO）再次发行（secondaryoffering）：增发、配售和可转换债股票发行（证券发行）证券发行：指政府、企业或其他组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。证券承销：当发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资银行所扮演的角色就是承销商。投资银行借助自己在证券市场上的声誉和能力，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为证券承销。投资银行承销证券有几种？证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务。投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等。证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志。（一）股票发行的当事人1.发行人，股票发行人是指为筹集资金而发行股票的企业,它们是股票的供应者和资金的需求者。2.投资者，股票投资者是指通过股票来进行投资的各类机构和自然人，他们是股票市场的资金供给者。股票投资人可分为两大类：机构投资者、个人投资者3.承销商，当一家发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助它销售证券,这时投资银行所扮演的角色就是承销商4.证券监管机构，证券监管机构的主要负责行业性法规的起草负责监管有关法律法规的执行,负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交易、中介机构的行为等依法实施全面监管，维持公平而有秩序的证券市场。5.其他当事人，证券发行还包括如下当事人：律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用评级机构等。一、股票发行（二）、股票发行方式按股票发行对象选择的角度分为公开发行(publicoffering)和私募发行(privateplacement)。公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券私募又称非公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式按股票发行价格和票面面额的关系，可以分为溢价发行、平价发行和折价发行。一、股票发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。按股票向投资者发售有无中介机构可分为直接发行和间接发行。直接发行只指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行的具体事务。间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。二、股票承销方式根据投资银行在承销过程中承担的责任和风险的不同,承销可分为代销、包销、余额包销。代销(bestefforts)代销是指承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券,发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。余额包销(standbycommitment)投资银行按照协议约定的条件，先代为向投资者推销，在约定的推销期限内如果有剩余，须由承销商负责购买。全额包销(firmcommitment)全额包销是投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券,然后再出售给投资者。三种证券承销方式比较1、包销：投行必须在指定期限内，将包销筹得资金全部交给发行人。风险投行自担，包销佣金为包销股票金额的1.5%～3%。适用范围：资金需求量大、社会知名度低且缺乏证券发行经验的发行人。2、代销（尽力推销）:投行不承担风险，与发行人是代理行关系。佣金为实际销售额的0.5%～1.5%。适用范围：投行对发行人信心不足时提出；知名度很大的发行公司为减少发行费用主动向投行提出采用3、余额包销：销售截止日没售出的股票投行负责，按约定时间向发行人支付全部证券款项。承销商承担部分发行风险佣金（承销费用）比代销高，比包销低二、股票承销一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤：上市公司与承销商的相互选择、尽职调查(DueDiligence)、编制募股文件与申请发行上市、组建承销团与确定承销报酬、路演(RoadShow)、确定发行价格、稳定价格、发布墓碑广告清算承销费用等。股票承销方式的选择：1.发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度；2.发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度；3.承销商的资信状况和承销能力，包括资本实力、融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客户基础等；4.发行风险和承销费用。投资银行担任股票承销商的各国有不同规定（kb157)我国对承销商资格有严格规定：综合类证券经营机构有证券承销资格满足4个条件可成为综合类综合类机构1、注册资本≥5亿元人民币2、主要管理人员和业务人员具有证券从业资格3、有固定经营场所和合个交易设施4、有健全的管理制度和规范的经营业务和经纪业务分业管理体系资格投资银行股票承销业务流程考虑因素1、是否符合股票发行条件2、是否受市场欢迎3、是否具备优秀的管理层4、是否具备增长潜力1、投资银行选择发行人我国上市公司首次公开发行股票的条件有哪些？1、在主板上市的公司首次公开发行股票应具备条件？2、在创业板上市的公司首次公开发行股票应具备条件？清华《投行理论与案例》P1272、在竞争中获选为主承销商发行人选择主承销商依据标准：1、声誉和能力2、承销经验3、证券分销能力4、是否具备增长潜力5、承销费用股票公开发行的灵魂投资银行获得承销商资格做什么？当投资银行获得承销商资格后，就要制订股票发行计划。包括：拟发行股票的种类、发行规模、发行价格、预计发行和上市的时间。股票的发行需要众多中介机构和相关机构的参与，需要准备大量的报批材料，主承销商必须协调好各有关机构的工作，确保所有材料在规定的时间内完成。通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，以确保发行上市工作按时、顺利完成。投资银行的发行准备工作2008年，我国证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人首次公开发行并上市、上市公司发行新股或转债时聘请具有保荐资格的证券公司履行保荐职责。保荐机构一般由主承销商担任保荐机构主要工作是：完成尽职调查上市辅导对发行上市申请文件审核对发行人证券上市后继续督导3、主承销商组建IPO小组IPO小组成员1、承销商2、公司管理人员3、律师4、会计师5、行业专家6、印刷商4、承销商（保荐机构）尽职调查承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范对发行人和市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。调查范围：发行人基本情况一二级市场状况产业政策发行人主营业务发行人财务状况(kb157)保荐人尽职调查工作准则（清华投行理论与案例P130）补充资料案例分析证监会警示海普瑞保荐人律师称基本确认FDA认证存在问题2011年07月04日新浪财经中国建银投资证券有限责任公司，保荐代表人冒友华、王韬，在保荐海普瑞首次公开发行股票并上市项目中，对发行人取得美国食品与药品管理局(FDA)认证等事项的尽职调查没有勤勉尽责。海普瑞公司FDA认证可能存在虚假陈述，保荐人受到证监会警示。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，按照其第六十六条的规定，证监会于2011年6月14日决定对冒友华、王韬予以警示。为保证发行人严格按照《公司法》、《证券法》建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构（主承销商）进行辅导，辅导期至少一年。（《投行理论与案例》机械出版社P37）制定与实施重组方案重组目的：符合发行条件，在发行时取得更好效果重组应尽量做到：发行人主体明确主业突出资本债务结构得到优化财务结构有优势每股税后利润较大等5、上市辅导中国证监会的派出机构具体负责对辅导机构的辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并向中国证监会出具调查报告，作为发行申请文件的组成部分。股票公开发行过程复杂，需多个中介机构参与，准备大量资料在规定时间完成，要订方案。6、制定发行方案1、招股说明书（例：中国银行招股说明书）证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由董事会表决通过，审核通过的依法向社会公众披露2、其他文件（《投行理论与案例》机械出版社P37）A招股说明书摘要B发行保荐书C资产评估报告D审计报告E法律意见书和律师工作报告F辅导报告7、准备募股文件及报批（申请）股票发行阶段的实质性工作股票发行审核马晓军P39发行准备完毕，进入正式申请程序，主承销商向证监会提出发行申请。程序包括：4、核准发行3、发行审核文员会审核1、受理申请文件2、初审成功的路演能达到的目的1、让投资者进一步了解发行人信息2、增强投资者信心，创造对新股的市场需求，吸引潜在投资者3、从投资者大反映中获得有用的证券出售价格信息8、路演（RoadShow)股票发行最关键的核心环节路演推介是价格逐步发现过程2005年中国建设银行上市路演。初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股1.8~2.2