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本报告书共8页第1页地址：武汉国际大厦B座16-18层邮编：430022电话：02785826771传真：02785424329武汉凯迪电力股份有限公司内部控制鉴证报告众环专字（2010）023号武汉凯迪电力股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2007修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。我们的责任是对贵公司董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司董事会对截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司董事会做出的“根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。附件：武汉凯迪电力股份有限公司内部控制自我评估报告武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师中国注册会计师本报告书共8页第2页中国武汉2010年1月18日附件：武汉凯迪电力股份有限公司内部控制自我评估报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2009年度内部控制的有效性进行自我评价：一、综述（一）、公司内部控制的组织架构本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）、公司内部控制制度建设情况本报告书共8页第3页为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，规范业务流程,防范业务风险，确保公司资产安全，根据中国证监会的有关规定以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等法律、法规及的规定，结合公司的实际情况，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《金融衍生业务内部控制制度》。截止目前，内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。随着产业转型，公司根据市场环境和企业实际需要将进行制度规划和设计，逐步建立一系列的内部控制制度，以确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系，各项制度得到有效执行。（三）、2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效（1）为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：①进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；②注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；③借鉴其它公司的好经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。（2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。（3）在组织结构上采取的控制活动对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。（五）、总体评价本报告书共8页第4页公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高。本公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制与防范作用。公司将不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况1、控股子公司控制结构及持股比例序号控股子公司名称持股比例1郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司60%2北海凯迪生物能源有限公司100%3武汉东湖高新集团股份有限公司29%4河南蓝光环保发电有限公司100%5武汉凯迪电站设备有限公司68%6武汉凯迪精细化工有限公司86.4%7南陵县凯迪绿色能源开发有限公司100%8淮南市凯迪绿色能源开发有限公司100%9崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司100%10来凤县凯迪绿色能源开发有限公司100%11祁东县凯迪绿色能源开发有限公司100%12隆回县凯迪绿色能源开发有限公司100%13安仁县凯迪绿色能源开发有限公司100%14茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司100%15松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司100%2、对控股子公司的内部控制公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通过委派子本报告书共8页第5页公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。3、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。4、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。2009年度，公司对外担保总额为87,200万元。5、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。2009年度，公司无募集资金情况。6、重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。2009年度，公司六届二十七次董事会审议通过了《关于收购武汉凯迪控股投资有限公司九个下属子公司100%股权的议案》，受让价格为人民币3,801.82万元。公司董事会在指定媒体及时披露了该事项。7、信息披露的内部控制本报告书共8页第6页为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2009年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、问题及改进计划（一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步完善：1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细化部分管理制度，加强可操作性。2、在控制制度执行方面：公司加强内部控制制度执行的力度。3、在人员素质方面：加强业务人员素质。4、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。（二）改进和完善内部控制制度措施为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司