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证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握可转换债券发行的基本条件；掌握可转换债券的上市条件、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容；掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求；掌握可交换公司债券发行的基本要求。第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市本章目录第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作第二节可转换公司债券发行的申报与核准第三节可转换公司债券的发行与上市第四节可转换公司债券的信息披露第五节上市公司股东发行可交换公司债券第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市一、概述（一）可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期问内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务（二）股份转换与债券偿还（三）赎回、回售第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作二、发行条件（一）一般规定（二）其他规定1．净资产要求发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作2．净资产收益率要求其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3．现金流量要求其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模（二）期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年（三）转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（四）转股价格或行权价格转股价格应不低于募集说明书公告目前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（五）面值与利率确定（六）债券本息偿还（七）赎回、回售（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作四、可转换公司债券的定价（一）可转换公司债券的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股票的市场价格计算的理沦价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CV=P×R式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、单项选择题1、转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于（）A、P+RB、P/RC、P*RD、P-R【答案】：C【解析】：本题考察可转换债券的价值计算第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转换公司债券相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值1．对于普通债券部分2．对于股票期权部分（1）布莱克一斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型（2）二叉树期权定价模型第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（三）影响可转换公司债券价值的因素1．票面利率：票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。2．转股价格：转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作3．股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，股票波动率越小，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。4．转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作5．回售条款。通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大；相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、单项选择题1、（）情况下，可转换债券持有人可以享受一次债券回售的权利A、上市公司股票价格下跌B、上市公司股票价格上升C、上市公司改变公告的募集资金用途D、上市公司经营出现困境【答案】：A【解析】：本题考察可转换债券回售的情形第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作6．赎回条款。通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。在股价走势向好时，赎回条款实际上起到强制转股的作用。也就是说，当公司股票增长到一定幅度，转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、申报程序（一）董事会决议（二）股东大会决议（三）保荐事项（四）编制申报文件二、可转换公司债券发行申请文件（一）基本要求（二）申请文件目录第二节可转换公司债券发行的申报与核准三、可转换公司债券发行核准程序（一）受理申请文件收到申请文件后5个工作日内决定是否受理（二）初审（三）发审委审核（四）核准（五）证券发行自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行第二节可转换公司债券发行的申报与核准（六）再次申请证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。（七）证券承销上市公司发行证券，应当由证券公司承销第二节可转换公司债券发行的申报与核准一、可转换公司债券的发行（一）发行方式国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：1．全部网上定价发行。2．网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。3．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。第三节可转换公司债券的发行与上市4．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。第三节可转换公司债券的发行与上市（二）配售安排（三）保荐要求（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序二、可转换公司债券的上市（一）可转换公司债券的上市保荐（二）可转换公司债券的上市条件第三节可转换公司债券的发行与上市上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：1．可转换公司债券的期限为1年以上。2．可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。3．申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。（三）可转换公司债券的上市申请（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复第三节可转换公司债券的发行与上市（五）停止交易证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：1．可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。2．可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易。第三节可转换公司债券的发行与上市3．可转换公司债券在赎回期间停止交易。除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。第三节可转换公司债券的发行与上市（六）暂停上市1．公司有重大违法行为。2．公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件3．发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。4．未按照可转换公司债券募集办法履行义务。5．公司最近两年连续亏损。6．证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形第三节可转换公司债券的发行与上市一、可转换公司债券发行的信息披露二、可转换公司债券上市的信息披露（一）上市公告可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。（二）特别事项发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：第四节可转换公司债券的信息披露1．因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的。2．出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。3．可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。4．未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的。第四节可转换公司债券的信息披露5．公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的。6．提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。7．召开债券持有人会议。8．作出发行新公司债券的决定。9．国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事件。第四节可转换公司债券的信息披露（三）付息与兑付上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。第四节可转换公司债券的信息披露（四）转股与股份变动上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（五）赎回与回售上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告（六）停止交易的情形第四节可转换公司债券的信息披露可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券截至2010年年底，尚未有可交换公司债券发行第五节上市公司股东发行可交换公司债券一、可交换公司债券发行的基本要求（一）申请发行可交换公司债券应满足的条件1.申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。2.公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。3.公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。4.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。第五节上市公司股东发行可交换公司债券5．本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。6．当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物7．经资信评级机构评级，债券信用级别良好。8．不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。第五节上市公司股东发行可交换公司债券（二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件1．该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2．用于交换的