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本报告之数据仅为书面评估所得，不代表最后之审查结果在未签订上市委任合同之前，本报告版权归于百胜客所有金融投资部萧仁宗咨询电话13901218546May24,2010美国百胜客(PASCO)金融集团浙江天地之光电池制造有限公司美国证券市场上市规划书面报告目录一、美国证券市场结构二、全球主流创业板综合分析三、中国创业板、主板、美交所上市条件比较四、中国企业美国市场上市方式五、中美工业电子设备类股上市公司大环境发展趋势六、中国与美国工业电子设备类股上市案例分析七、美国工业电子设备类股上市公司群聚分析八、资产状况分析九、SPO上市规划十、百胜联合客辅导团队成功案例数据分析十一、百胜客联合辅导团队能为企业带来的潜在利益十二、三符五评实地调查作业美国主板市场由二大证券集团组成:一、纽约泛欧证券集团（NYSEEuronext），在全球共有6个交易所，目前在美国有2个交易所，该交易所分别为：1.纽约证券交易所（NYSE）2.全美证券交易所（AMEX）二、全美自营商协会（NASD），该交易所分别为：1.纳斯达克全球精选市场（NASD-GSM）2.纳斯达克全球市场（NASD-GM）3.纳斯达克资本市场（NASD-CM）截至2009年12月31日止美国主板市场拥有8842家挂牌交易公司，其中纽约交易所拥有4007家上市公司、全美证券交易所拥有1710家上市公司、纳斯达克上市公司拥有3125家上市公司，其中纳斯达克全球精选市场有1325家上市公司、全球市场有1298家上市公司、资本市场有502家上市公司。美国主板市场：IPO-先融资后上市一、美国证券市场结构美商百胜客金融集团中国企业美国主板上市成果数据分析上市市场分布情况（1992-2009.12.31）共184家，其中：√纽约证券交易所（NYSE）:59√美国证券交易所（AMEX）:25√纳斯达克全球精选市场（NGSM）:17√纳斯达克全球市场（NGM）:62√纳斯达克资本市场（NCM）：21184家平均股价：$22.18Max：$70.85Min：$0.88上市市场平均股价(统计数据截至2009年12月31日）:AMEX：$9.07Max：$31.44Min：$0.88NYSE：$43.03Max：$266.81Min：$4.57NGSM：$26.33Max：$64.83Min：$2.43NGM：$19.87Max：$429.19Min：$2.00NCM：$12.61Max：$50.39Min：$3.00美商百胜客金融集团1.市盈率是衡量股价高低和企业资本市值大小的一个重要指标2.若中国企业每股盈余是人民币１元的盈利水平下，在新加坡上市其合理股价为人民币7.5元；在香港上市其合理股价为人民币10.37元；在美国上市其合理股价为人民币24.37元3.企业资本市值为股价乘以发行股数，由此可知企业规模的大小的关键在于市盈率的高低2009年中国公司三地平均市盈率7.510.3724.370510152025新加坡香港美国市盈率中国企业境外上市平均市盈率美商百胜客金融集团美国创业板由三个交易平台组成，统称为OTCMAKET，分别是：OTCQX-针对能提供两年审计财务报告的上市公司集中交易的市场OTCQB-针对能提供两年审阅财务报告的上市公司集中交易的市场PINKSHEET-针对未能提供任何年度审计或审阅财务报告的上市公司集中交易的市场，该市场又称粉单市场，或称垃圾股票交易市场截至2009年12月31日止拥有3,653家挂牌交易公司每股最低交易金额为1/32美分，又称便士股（PennyStock）共有201家做市商(MarketMakers)每家上市公司股票平均做市商18家每日交易量16.9亿股;日交易额1.67亿美元每年约有50家以上公司成功转板;包括多家中国公司定向发售(PIPE)的增资扩股私募活动非常活跃，每年市场份额为2600亿美元平均融资额度为2260万美元四大宽松门槛（不限年限、不限行业、不限获利、不限规模）在创业板交易的股票，在满足主板挂牌条件后，可随时向符合的主板市场申请转板，在6-8周后即可实现主板市场交易目的，并在主板交易后启动SPO（再次融资）融资程序美国创业板市场：SPO-先上市后融资美商百胜客金融集团中国企业美国上市成果数据分析主板市场分布情况（1992-2009.12.31）共184家，其中：√纽约证券交易所（NYSE）:59√美国证券交易所（AMEX）:25√纳斯达克全球精选市场（NGSM）:17√纳斯达克全球市场（NGM）:62√纳斯达克资本市场（NCM）：21184家平均股价：$22.18创业板市场分布情况（1992-2009.12.31）共160家，其中：√股价高于2美元69家占43.1%√股价在1-2美元31家占19.4%√股价低于1美元60家占37.5%中国企业美国创业板平均股价2.88美元美商百胜客金融集团05701,1401,7102,8503,4203,9902009年12月上市公司(家)美国创业板市场(OTCMarket)英国创业板市场（AIM）香港交易所创业板(GEM)新加坡证券创业板市场(SESDAQ)加拿大多伦多创业板市场（TSXV）上市公司数量二、全球主流创业板综合分析美商百胜客金融集团0246810121416182009年12月平均日交易量(亿股)美国创业板市场(OTCMarket)英国创业板市场（AIM）香港证券市场中小企业创业板（GEM）新加坡证券创业板市场(SESDAQ)加拿大多伦多创业板(TSXV)日交易股数美商百胜客金融集团$0.00$0.20$0.40$0.60$0.80$1.00$1.20$1.40$1.60$1.802009年12月平均日交易额(美元,亿)美国创业板市场(OTCMarket)英国创业板市场（AIM）加拿大多伦多创业板(TSXV)香港交易所创业板(GEM)新加坡证券创业板市场(SESDAQ)日交易金额美商百胜客金融集团三、中国创业板、主板、美交所上市条件比较条件A股主板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元（三）最近一期不存在未弥补亏损（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（二）或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，（三）最近两年营业收入增长率不低于30%（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元股本要求发行前股本总额不少于3000万元企业发行后的股本总额不少于3000万元主营业务要求近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出，同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层近三年内没有发生重大变化近二年内没有发生重大变化实际控制人近三年内实际控制人未发生变化近二年内实际控制人未发生变化同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争发审委设主板发行审核委员会25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任退市规则没有净资产退市规则，其它相关退市规则十余项第一步：最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负，该公司股票就会被实施“退市风险警示处理”；第二步：净资产连续2年为负，则该股就会被“暂停上市”；第三步：对净资产为负的，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。也就是说，只要创业板公司净资产连续两年半为负，就必须退市，而且是直接退市。美商百胜客金融集团附注1：税前利润是指最近一个财政年度，或最近三个财政年度里面两年达到这个要求.附注2：公众股东不包括：公司董事，公司经理，控股股东，大于10％的持股股东，相关联方和其家人附注3：要求最近的6个月每日交易量达到2000股AMEX上市要求标准1标准2标准3标准4税前利润（附注1）$750,000无无无市值无无$50,000,00075,000,000或最少7500万美元总资产和7500万美元收入公众持股量的市场价值$3,000,000$15,000,000$15,000,000$20,000,000最低股价$3$3$2$3经营历史无2年无无股东权益$4,000,000$4,000,000$4,000,000无公众股东/公众持股量（股）（附注2）选择1：800/500,000选择2：400/1,000,000选择3：400/500,000（附注3）美商百胜客金融集团美国股票交易所转板四大途径四、中国企业美国上市方式再次公开发行(SPO:Secondarypublicoffering)：为符合92年中国政府对国内企业境外上市相关法律范围之国18号通知、99年中国政府对国内企业境外上市相关法律规范之国83号通知及06年中国政府《关于外国投资者并购境内企业的规定》10号通知，在境外成立特殊目的公司（SPV），再采取关联股权并购，经商务部批准取得外商独资身份，实现境外上市与返程投资；或在境外成立特殊目的公司（SPV），在取得非关联股权交换与控股身份后，先实现在境外创业板上市再采取私募或转至主板再次公开发行，经路演取得资金后，用逆三角并购（RTM）方式，经地级市政府商务局批准，取得外商独资身份，达到返程投资目的。首次公开发行(IPO:Initialpublicoffering)是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票承销商（Underwriter)以特定价格在一级市场（PrimaryMarket)承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场(证券交易所)或店头市场（纳斯达克)买卖美国存托凭证（ADR）分为LevelI（上柜）、LevelII(上市）、LevelIII(上市且公开发行）、Rule144A-ADR。依美国存托凭证发行之实务经验，外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的美商百胜客金融集团贵公司属于电子指数下的电器机械及器材制造个股，2007年外商投资产业指导目录项下高技术绿色电池制造：动力镍氢电池、锌镍蓄电池、锌银蓄电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、太阳能电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等属于鼓励类。目前总计有54家中国企业在国内证券市场上市，该行业在进入中国证券市场以来有高速的发展，然08年以来受金融危机加深的影响，该行业指数大幅的回落。但是自09年起，该指数已有明显的攀升，目前处于上升趋势。五、中国与美国同行业上市公司大环境发展趋势中国美国贵公司在美国属于工业产品-IndustrialGoods下的工业电子设备-IndustrialElectricalEquipment行业，目前共有58家相关企业在美国证券市场上市。其中中国公司有三家，分别是：中国瑞达电源股份有限公司、深圳市比克电池有限公司、中国黑龙江中强能源科技有限公司。六、中国与美国工业电子设备类股上市案例分析美商百胜客金融集团风帆股份有限公司股票名称：风帆股份（600482）6.1同行业中国上市公司分析：6.1.1公司简介：风帆股份公司，是军用起动铅酸蓄电池的定点生产单位。多年来风帆股份公司引进了多条蓄电池专用生产线和检测设备，年生产能力达到350万KVAh。2002年又成功地引进投产了新型极板蓄电池的全套生产线，推出了绿色环保型“风帆/超越”系列全免维护蓄电池，以其优越的性能，全面支持当今高用电量汽车的使用。风帆蓄电池得到“奥迪A6”，“帕萨特B5”，“桑塔纳”，“捷达”，“风神蓝鸟”，“富康”等轿车、“切诺基”等吉普车、“依维柯”