北新集团建材股份有限公司内部控制鉴证报告

北新集团建材股份有限公司内部控制鉴证报告（2010）京会兴核字第3-31号北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层2207室内部控制鉴证报告（2010）京会兴核字第3-31号北新集团建材股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北新集团建材股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关具体规范对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至2009年12月31日止内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司随2009年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。附件：北新集团建材股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：胡毅中国·北京市中国注册会计师：陈善武二○一○年三月二十三日北新集团建材股份有限公司董事会内部控制及其有效性认定的自我评价报告为更好地遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）从成立之时起，根据自身经营特点和所处环境，建立了内部控制制度，并在执行中不断完善健全。按照中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局等监管部门要求，在编制2009年年度报告过程中，公司对内部控制制度的建立健全、有效运行以及重点关注的控制活动等方面进行了自查和评估，现作出自我评价报告如下。一、综述目前，公司建立了符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司资产安全、完整，信息披露真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行，公司各项内控制度已得到全面有效执行。（一）公司内部控制的组织架构1、公司股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使下列职权：执行股东大会决议；制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；提名董事候选人；聘任或解聘高管；制订公司基本管理制度等。3、公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。公司现有三名独立董事，分别担任了上述四个专业委员会的成员，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员。5、公司管理层是公司的执行机构，负责公司的日常生产经营管理工作，由董事会聘任。公司内部各事业部、职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节实施具体生产经营业务。（二）公司内部控制制度建立健全情况公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已在法人治理、信息披露、财务管理、生产经营、行政人事管理等各方面建立了内控制度，并已得到有效执行。公司主要内部控制制度如下。1、法人治理内控制度公司不断完善公司治理结构，确保了董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造了全体职工充分了解并履行职责的环境。公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等。2、信息披露内控制度公司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，董事会秘书和董事会能及时知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时地对外披露；公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，进一步规范了公司的内幕信息管理行为，加强了内幕信息保密和外部信息使用人的管理工作。3、财务管理内控制度公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部控制规范》等法律法规，建立了严密的会计内部控制系统，制定了《财务管理制度》、《会计核算制度》，《项目建设管理制度-财务制度》、《借款及担保管理办法》、《货币资金管理办法》、《会计档案管理办法》、《财务印章管理办法》、《业务费用标准与报销规定》、《财务部门费用报销规定》、《发票管理实施细则》、《北新建材外埠分公司/全资子公司业务管理流程》、《会计核算手册》、《财务报告制度》等内控制度。在财务人员岗位设置上，公司严格按照不兼容岗位分离的原则设置岗位，同时明确各岗位职责和权限。4、生产经营内控制度公司根据公司自身行业特点及生产经营活动内容，制定了各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点制定了必要的控制程序，包括《生产管理制度》、《产品质量管理制度》、《安全生产管理制度》、《设备管理制度》、《物资采购管理办法》、《物资供应管理制度》、《原燃材料定额管理制度》、《动力能源管理制度》、《计量工作管理制度》、《技术改造管理制度》、《环境保护管理制度》、《生产现场管理制度》、《基建工程项目运作制度》、《施工现场安全和文明施工管理制度》、《产品、物资出厂管理制度》、《产、供、销调度会议制度》、《驻外销售人员管理办法》、《销售合同管理办法》、《用户投诉管理办法》、《知识产权管理制度》、《商业秘密管理制度》、《注册商标管理办法》、《知识产权管理部门各岗位职责》、《合同管理办法》等内控制度。5、行政人事内控制度公司建立了科学的聘用、请休假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，并明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，包括《印章及介绍信管理办法》、《劳动合同实施细则》、《关于单位内部待岗的管理规定》、《人事及其任免管理制度》、《招聘管理暂行办法》、《员工培训管理制度》、《薪酬管理制度》、《关于中层管理人员实行年薪制暂行办法》、《员工试用期考核暂行办法》、《员工奖惩条例实施细则》、《员工带薪年休假暂行办法》、《员工请休假管理制度》、《关于工伤初诊及救治的规定》、《实习管理暂行规定》、《法人授权委托管理办法》、《合同专用章管理制度》、《合同台帐管理制度》、《合同审批、会签制度》、《部门职责范围》、《年休假实施细则》等内控制度。（三）公司内部审计部门的设立、人员配备及工作情况公司设有独立的内部审计部，制定了《内部审计制度》。内部审计部对董事会负责，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。目前，公司内部审计部配备了9名专职审计人员。内部审计部开展的工作主要包括：依照国家法律、法规及有关规定，对公司所属各部门、分公司、子公司的财务收支和内部运营进行内部审计监督；对公司项目建设前、中、后期资金支出进行审核监督，以有效控制项目建设成本；对风险管理、内部控制和治理过程进行评价并提出改进建议，以规范企业运作，降低经营风险。（四）2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要工作及成效1、“董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作”情况报告期内，根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证公司发[2009]94号）要求，公司董事会高度重视、周密计划、认真组织开展了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作。经自查，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第三届董事会第三十三次临时会议审议通过。目前，该制度已得到全面有效执行，公司董事、监事及高管严格按照该制度规定买卖本公司股票，从未出现违法违规行为。此外，在自查整改工作期间，公司组织全体董事、监事和高级管理人员对相关文件进行了认真学习，完成了《关于开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改报告》，并报送北京证监局。2、《公司章程》中关于现金分红条款的修订情况报告期内，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的最新要求以及公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，确保了公司重要制度与法律、法规、规章和公司实际情况的一致，为公司进一步建立健全科学、规范、高效的法人治理结构提供了制度保障。此外，按照中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和北京证监局《关于做好北京辖区上市公司2009年年度报告工作的通知》（京证公司发[2010]7号）的要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送和使用管理制度》，经公司第四届董事会第五次会议审议通过。二、重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例表控股（全资）子公司名称持股比例与公司关系北新建塑有限公司55.00%控股子公司北新房屋有限公司64.00%控股子公司北京新材料孵化器有限公司60.00%控股子公司泰山石膏股份有限公司65.00%控股子公司故城北新建材有限公司85.00%控股子公司苏州北新建材有限公司100.00%全资子公司苏州北新矿棉板有限公司100.00%全资子公司太仓北新建材有限公司100.00%全资子公司成都北新建材有限公司100.00%全资子公司宁波北新建材有限公司100.00%全资子公司肇庆北新建材有限公司100.00%全资子公司湖北北新建材有限公司100.00%全资子公司广安北新建材有限公司100.00%全资子公司北京东联投资有限公司100.00%全资子公司平邑北新建材有限公司100.00%全资子公司镇江北新建材有限公司100.00%全资子公司北新住宅产业有限公司100.00%全资子公司北京北新晨龙装饰工程有限公司100.00%全资子公司（二）重点控制活动的自查情况1、对控股子公司的管理控制。公司通过要求控股子公司及时报送董事会决议、股东大会