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证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第十二章公司重组与财务顾问业务前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握并购重组委员会工作规程适用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则。备注：本章内容知识点较少，考点也不多，整体性把握即可。第十二章公司重组与财务顾问业务本章目录第一节上市公司重大资产重组第二节并购重组审核委员会工作规程第三节上市公司并购重组财务顾问业务第十二章公司重组与财务顾问业务概念：上市公司重大资产重组，是指导致上市公司的资产结构、盈利能力甚至主营业务发生重大变化的购买、出售经营性资产的行为2008年3月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）,自2008年5月18日起施行同时制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第一节上市公司重大资产重组一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则（掌握）（二）《重组管理办法》的适用范围（理解）（三）重大资产重组行为的界定（易出多选题）第一节上市公司重大资产重组（一）重大资产重组的原则（掌握）1．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。2．不会导致上市公司不符合股票上市条件。3．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。第一节上市公司重大资产重组第一节上市公司重大资产重组5．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6．有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第一节上市公司重大资产重组（二）《重组管理办法》的适用范围（理解）适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收人发生重大变化的资产交易行为。通过其他方式进行资产交易包括：1．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。2．受托经营、租赁其他企业资产3．接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。4．中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。第一节上市公司重大资产重组（三）重大资产重组行为的界定1．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。第一节上市公司重大资产重组（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。第一节上市公司重大资产重组二、重组程序（一）初步磋商上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。（二）聘请证券服务机构（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价（四）董事会决议（五）股东大会决议（六）中国证监会审核（七）重组的实施（八）重组实施后的持续督导第一节上市公司重大资产重组一、单项选择题1、（）依法对上市公司重大资产重组行为进行监督A、中国证券业协会B、中国人民银行C、财政部D、中国证监会【答案】：D【解析】：本题考察资产重组的监管第一节上市公司重大资产重组（七）重组的实施1．重组的正常实施2．重组未能正常实施情况的处理自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。第一节上市公司重大资产重组超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准第一节上市公司重大资产重组一、单项选择题1、自收到中国证监会核准文件之日起（）日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过（）个月未实施完毕的，核准文件失效A、30.6B、30.12C、60.6D、60.12【答案】：D【解析】：本题考察资产重组的实施相关规定第一节上市公司重大资产重组第一节上市公司重大资产重组三、信息管理（一）信息的披露（二）保密规定（三）停牌的申请与处理（四）内幕交易的法律责任第一节上市公司重大资产重组中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。第一节上市公司重大资产重组《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处三万元以上三十万元以下罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易,从重处罚第一节上市公司重大资产重组内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失数额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄露内幕信息的，要追究刑事责任。四、发行股份购买资产的特别规定五、重大资产重组后再融资的有关规定第一节上市公司重大资产重组六、上市公司重大资产重组共性问题关注要点（一）交易价格公允性（1）普遍关注点（2）评估方法与参数①基本原则：评估方法选择是否得当；是否采用两种以上评估方法；评估参数选择是否得当；不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾。②评估方法收益现值法；成本法；市价法（3）特别资产类型（二）盈利能力与预测（三）资产权属及完整性（四）同业竞争（五）关联交易（六）持续经营能力（七）内幕交易（八）债权债务处置第一节上市公司重大资产重组（九）股权转让和权益变动（十）过渡期间损益安排（十一）矿业权的信息披露与评估（十二）审计机构与评估机构独立性（十三）挽救上市公司财务困难的重组方案可行性第一节上市公司重大资产重组第二节并购重组审核委员会工作规程一、适用事项并购重组委员会根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。并购重组委员会审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他并购重组事项。第二节并购重组审核委员会工作规程二、并购重组委员会的组成（一）委员构成和任期并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。并购重组委员会设会议召集人5名。并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。（二）委员任职资格三、并购重组委员会及委员的职责四、并购重组委员会会议五、对并购重组委员会审核工作的监督第二节并购重组审核委员会工作规程一、多项选择题1、并购重组申请事项的审核，符合规定的有（）A、并购重组委员会会议表决采取记名投票方式B、应独立客观公正的对并购重组申请进行审核C、认为申请人存在尚待调查核实但不影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见D、重组委员会会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明,并交由中国证监会留存【答案】：BD【解析】：本题考察资产重组委员会会议的相关内容A、不记名C、应为“影响明确判断的”第二节并购重组审核委员会工作规程第三节上市公司并购重组财务顾问业务一、业务许可（一）财务顾问的资格条件1．证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件应当具备下列条件：（1）公司净资本符合中国证监会的规定；（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；第三节上市公司并购重组财务顾问业务（3）建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）财务顾问主办人不少于5人；（7）中国证监会规定的其他条件第三节上市公司并购重组财务顾问业务2．证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件。应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；第三节上市公司并购重组财务顾问业务（5）控股股东、实际控制人前一年未发生变化,信誉良好且最近3年元重大违法违规记录；（6）具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人,其中,具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件第三节上市公司并购重组财务顾问业务3．其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格应当具备下列条件：（1）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；第三节上市公司并购重组财务顾问业务（4）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（5）公司财务会计信息真实、准确、完整；第三节上市公司并购重组财务顾问业务（6）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）其他条件第三节上市公司并购重组财务顾问业务（二）财务顾问主办人的资格条件（三）财务顾问业务的资格申请（四）财务顾问主办人的资格申请（五）有关独立财务顾问业务限制的规定二、业务规则（一）财务顾问的职责（二）财务顾问业务规程1．签订委托协议2．尽职调查第三节上市公司并购重组财务顾问业务三、监督管理与法律责任（一）监管主体1．中国证监会2．中国证券业协会（二）财务顾问及有关当事人的义务（三）持续信用监管（四）中国证监会对于财务顾问和财务顾问主办人的监管措施（五）法律责任THEEND谢谢观看