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证券发行与承销重点精华讲义证券发行与承销重点精华讲义第1页证券发行与承销重点精华讲义第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。【基本要点】看到投资银行这个概念，大家很容易想到我们平时说的银行，商业银行，存储业务，发放贷款的机构。事实上，这个概念的核心是投资，服务于资本市场的金融机构，与商业银行对立的一个概念，我们的一般意义上的商业银行，特别是我国对于商业银行的主要业务就是储蓄和房贷，货币的流动。但是投资银行业务主要是在资本市场上，比如证券市场的服务活动，比如发行和承销及融资顾问等等，之所以称为银行，是源自早期国外比如美国的私人银行。在不同的国家不同的称谓，在国外成为投资银行，在国内，比如证券公司、投资公司这样的机构都是从事投行业务的主体。一、投资银行的含义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。（2）广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史：（以法案为线）混-分-混-？雏形：19世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。背景：商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，1864年的《国民银行法》之禁令，对证券市场业务限制。而私人银行可先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。（一）初期繁荣（混）背景：一战后经济发展以及产业结构调整中的新兴行业和企业融资需求加大。制度法规：1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。结果：商业银行和投资银行混业经营，以证券承销和分销为主要业务；债券市场有所发展，股票市场繁荣。（二）20世纪30年代分业经营（混到分的过渡期）背景：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源。制度法规：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。1934年的《证券交易法》规范交易商。1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架，金融市场陷入低谷，二战期间由政府主导证券市场发展，国库券成为投资热点。（三）分业经营下投资银行业的业务发展（分）背景：20世纪60年代资本市场的迅猛发展；银行的储蓄率低于市场利率，证券公司开办现金管理账户导致商业银行负债业务萎缩；技术进步提高了金融交易的效率；金融业务不断创新。到20世纪80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。80年代“垃圾债券”成为一个引人注目的现象。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务。制度法规：1986年美联储允许部门银行从事投行业务；1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之证券发行与承销重点精华讲义证券发行与承销重点精华讲义第2页间互相收购的限制。结果：20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（混）背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，使得美国更加倾向于放松金融管制。1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡。制度法规：1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。（五）2008年金融风暴：投资银行何去何从？（合？）背景：在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。结果：在加强金融监管的同时，考虑投行开始吸收储户存款，转型为银行控股公司，商业银行和投资银行有合并倾向，有可能带来更大风险；。三、我国投资银行业务的发展历史：具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。所谓上市保荐制度，指的是保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。2008年8月14日中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，随着创业板的推出，该办法于2009年4月14修改，并于2009年6月14日起实施。（二）股票发行方式的演变证券发行与承销重点精华讲义证券发行与承销重点精华讲义第3页上网发行资金申购（2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法；2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动）【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有（）。A.发行认购证方式B.上网竞价发行C.储蓄存款挂钩方式D.上网定价发行[答疑编号1156010101]『正确答案』BD（三）股票发行定价的演变20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。1994年后的一段时间内实行竞价发行（只有试点，后未推行），但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。2006年9月11日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。【例2·单选题】2005年1月1日试行（），标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。A.上市保荐制度B.首次公开发行股票询价制度C.股票定价制度D.上市审核制度[答疑编号1156010102]『正确答案』B（四）债券管理制度的发展历史主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）。3.企业债券：（泛指各种所有制企业）1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范（如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定；4.公司债券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门；98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。5.证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。6.企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券（2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施；短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定）。7.中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。[答疑编号1156010201]证券发行与承销重点精华讲义证券发行与承销重点精华讲义第4页『正确答案』错8.资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。9.熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构（进行开发性贷款和投资的机构）在中国境内发行人民币债券（以人民币计价）；2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。10.中小非金融企业集合票据（新增）《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》于2009年11月9日发布实施；所称集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。四、《公司法》和《证券法》的修订对投资银行业务的意义和影响（略）第二节投资银行业务资格【考试要求】了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。了解国债的承销业务资格、申报材料。【考试重点】保荐机构和保荐代表人的资格条件，国债的承销业务资格。【基本内容】证券公司的资本金要求证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1.首次公开发行股票并上市。2.上市公司发行新股、可转换公司债券。3.中国证监会认定的其他情形。注意：同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。双保机制。一、保荐机构的资格1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。二、保荐代表人的资格1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。3.参加胜任能力考试且成绩合格有效（定期参加培训）。4.诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.证监会规定的其他情形。证券发行与承销重点精华讲义证券发行与承销重点精华讲义第5页注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。三、证监会核准时间和管理形式●保荐机构：45个工作日。●保荐代表人：20个工作日（申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交），若撤销，6个月内不再受理。四、证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。五、国债承销业务的资格条件和资格申请我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公