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黑龙江天伦置业股份有限公司2010年内部控制自我评估报告一、综述（一）公司内部控制的组织架构1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立和监督公司内部控制体系，建立健全内部控制的政策和方案;董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，对股东大会负责并报告工作,维护公司及其股东的财产安全等合法权益，防止公司违法行为的发生。4、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、考核委员会和战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选，选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支，经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬委员会和考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。5、公司管理层负责内部控制制度的制订和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。（二）公司内部控制制度建立情况本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度：1、公司方面：制订了《公司章程》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》和《总经理工作细则》。2、三会方面：制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《独立董事工作制度》。3、财务和审计方面：制订了《财务会计管理制度》和《内部审计制度》。公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，提高了会计核算质量，加强和规范了财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资金等管理环节所起到得监督和控制作用。4、其他：《劳动人事管理制度》和《证券投资内部控制制度》。（三）2010年度公司内部审计部门主要工作情况2010年，为进一步发挥公司内部控制的积极作用，加强公司内部监控力度，公司在原来审计部的基础上，按照公司未来经营目标和展望，对内审人员和部门设置做了适当的扩展和调配。其中主要是将审计部更名为审计中心，中心配备专职人员，从组织形式上强调和提高了内部审计工作的重要性，确定了审计工作的指导思想——围绕公司发展战略和经济活动实际，建立健全内部控制和风险防范的长效机制，为公司健康发展提供重要保障。2010年公司继续完善公司内控制度，继续加强和规范企业内部控制，进一步提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司根据有关法律法规和公司章程，进一步规范和完善公司治理结构和议事规则，组织和指导各部门及子公司相关人员学习有关公司制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，为制度的落实制定进一步的操作细则和规范。（四）总体评价公司内部控制管理是一个持续和长期的过程。从目前来看，公司的内控制度逐渐覆盖公司运营的各环节，形成了较为规范的管理体系，对预防和及时发现,纠正公司运营过程可能出现的风险，起到了较为有效的作用。同时，内部控制管理的执行，保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。2010年度，通过组织培训学习、普法宣传等，提高了员工特别是董监高的守法意识，依法经营的意识和理念。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管控60%100%10%90%55%100%黑龙江天伦置业股份有限公司广州天利达实业有限公司田阳叫曼矿业有限责任公司广州为众物业管理有限公司广西凤山天伦矿业有限公司贵州六盘水吉源煤业有限公司100%广州润龙房地产有限公司河南新景致房地产有限公司70%1、对子公司高级管理人员管理控制建立完善了公司对子公司的管理制度及其对子公司管理人员、公司派驻子公司管理人员相关的一系列管理规定，并根据公司流程体系的要求，建立与公司衔接的较为完善的内部控制，特别是在财务制度及流程方面，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中对突出风险点的掌控。2、建立财务信息网络系统，实行预算控制；加强资金授权使用管理，实行限额控制；委派财务总监，全面实现日常财务监控。对子公司、分公司重点岗位总公司委派制度，结合公司财务管理制度，信息管理制度，对控股子公司实施“制度、人员、资金、机构、核算”五个统一，强化了对控股子公司的管理，规避了决策分散带来的风险；（二）、关联交易的内部控制公司建立了《关联交易决策制度》，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。报告期内，公司无关联交易发生。（三）募集资金使用的内部控制公司建立了《募集资金管理办法》，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。（四）重大投资的内部控制《公司章程》明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。对于重大投资项目，公司均指定了专门人员或机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（五）对外担保的内部控制《公司章程》和《董事会议事规则》明确规定了股东大会和董事会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了《对外担保管理制度》，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨慎判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项，若出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项，一旦发现风险，立即采取有效对策，实施有效控制。报告期内，公司无对外担保业务发生。（六）信息披露的内部控制公司建立了一套行之有效的严格的《重大信息内部报告制度》、《内部保密工作程序》和《信息披露事务管理制度》等管理制度，加强信息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，以保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。三、2010年内部控制工作总结虽然公司逐步建立了较为完善的法人治理结构，现内部控制体系还有待健全，比如公司董监高激励机制尚有待进一步贯彻落实，薪酬体系仍然执行传统工资体系；对子公司的管理制度需进一步健全完善等。但总体来说，公司内部控制体系完全符合国家有关法律、法规的规定，在公司经营管理各个关键环节都发挥了很好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。随着公司内、外部控制环境的变化及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司还将及时进行内部控制体系的补充和完善，使其得到有效执行，为公司规范运作以及战略、经营目标的实现提供有力保障。黑龙江天伦置业股份有限公司董事会2011年3月9日