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内部控制鉴证报告信会师报字（2011）第11700号山东济宁如意毛纺织股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会《关于公司内部控制的自我评价报告》涉及的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国注册会计师：中国·上海二O一一年四月三日山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告（截至2010年12月31日止）第一部分:公司基本情况山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于一九九三年十二月经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第370号文批准，由毛纺集团总公司作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：370000018083383。二OO七年十二月在深圳证券交易所上市。所属行业为毛纺织类。根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日股本8,000万股为基数，按每10股以未分配利润送红股3股，以资本公积金转增7股，于2008年度实施送股、转增后，注册资本增至人民币16,000万元。截至2010年12月31日，本公司累计发行股份总数16,000万股，其中：有限售条件股份为10万股，占股份总数的0.06%，无限售条件股份为15,990万股，占股份总数的99.94%。公司注册资本为16,000万元，经营范围为：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务。公司注册地:济宁市高新区如意工业园，办公地：山东省济宁市高新区如意工业园。第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则一、公司设计与建立内部控制制度的目标：1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行；3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告二、公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委《企业内部控制基本规范》，以及公司的实际情况。2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各环节。4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内控控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。第三部分：与截止2010年12月31日财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性说明一、内部控制环境1、公司治理结构公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，已经建立健全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理机构，制订了各项议事规则，组织机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。其中董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事均能遵守法律法规，认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管理情况，认真履行独立董事职责，在重大关联交易、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。2、公司组织机构公司结合实际情况，设立了财务部、证券部、审计部、总经理办公室等部门，并制订了各部门的岗位职责，各部门之间职责明确，相互牵制。山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告3、公司管理制度：为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司已制定了各内部业务机构的管理制度及程序、岗位职责说明书。确定各岗位员工的职责权限和义务，并将按照情况的变化修改相关的控制制度、控制程序。4、人事政策与实际运作公司已经制订了人力资源管理制度，并编制了员工请假管理办法、员工考勤管理办法、员工出差管理办法及人力资源管理程序等制度，这些制度的制订和执行符合公司的管理需求，同时调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步发展提供了人力资源方面的保障。二、会计系统：公司建立了独立的财务机构，会计人员持有会计资格证书，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。股东大会监事会董事会总经理董事会秘书副总经理总经济师、总会计师总经理办公室技术开发部质量控制部供应业务部设备管理部生产设备部财务部审计业务部证券投资部人力资源部经贸发展部山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合企业会计准则和相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。三、内部控制程序：公司主要内部控制程序包括：（一）关联交易的控制：公司与关联方的交易价格以双方根据市场行情协商确定，对公司生产经营的独立性没有实质性影响。另外，公司制定了《关联交易规则》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及中小股东的利益。（二）筹集资金的控制：为加强公司筹资活动的内部控制，降低筹资成本，控制筹资风险，防止筹资过程中的差错与舞弊，保证筹资活动的合法性和效益性，公司已制定了筹资内部控制。确定公司不得由一个人办理筹资业务的全过程，明确规范了不相容职务分离。根据公司章程、股东会及董事会议事规则，严格授权审批权限、批准方式程序和控制措施。并根据内部管理的规定，明确经办人及责任人的职责范围和工作要求。财务部负责管理筹资业务的文件、合同等文件资料。（三）货币资金控制：公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告（四）采购及付款业务控制程序：公司采购工作原则上由采购部统一办理。对主要原料与大宗劳务的供应商在决定向其采购前实施评价制度，由公司的质量部、生产管理部及加工等部门定期共同实施考核，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件等。依据评价结果确定供应商或进行调整。对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。采购需填列采购申请单，申请单要写明采购的品名、用途，数量、交货期，经负责人审批后报公司有关负责人批准。采购物资到货后，采购部（仓管）会同质量部、研发部等人员对所购物资的品种、规格、型号、数量、质量标准等要求进行检验，出具检测报告，办理进仓手续。检验不符合的，由负责采购人员负责接洽与退还。采购部收到检验报告后，填写请款单，报部门及公司负责人审批。实际付款时，经办人填写资金审批单，先由部门领导签字，再由财务部进行审核该单位采购的欠款说明，填写无欠发票的情况后，报公司有关负责人审批后付款。（五）生产环节（存货）控制程序：建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间及财务部的职责。原料入库后制作标签（标注相关信息）贴于物品外面，并将基本信息输入管理系统。市场部依据经规定程序批准的正式签定合同，向生产管理部下达《制造通知单》或《出货计划》用于通知安排生产。生产管理部接到市场部单据后，依订单交期需要或出货计划，综合安排生产。原料领用按照经授权人员的批准的领料单上的规格、批号及数量，仓管照单发货。生产加工完成后，质控部对成品进行检测，并出具质量检测表，制造车间办理缴库手续。建立存货永续盘存制度，由财务部负责成本的核算。（六）固定资产控制程序：公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门、处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告（七）销售及收款业务控制程序：建立岗位职务分离制度，明确了市场部、质控部、生产管理部、调度中心、储运部及财务部的职责。市场部依客户实际发货要求，在所要成品已缴库的情况下，先由调度中心相关人员确认客户额度情况、存货的数量。由业务人员填写发货申请单，经主管及总经理审核确认可出货后，调度中心开出出库码单。经财务部、市场部负责人分别审核无误后，仓管人员接收单据后安排发货（交运单继续记录警卫、司机及车号）。销售收入的确认必须以客户签收的《成品交运单》为依据。销售收款业务均由财务部执行，市场部负责应收款的催收，催收记录包括往来函电等。（八）费用控制程序：公司为规范费用报销程序，合理控制各项费用支出，为规范费用核算工作，保证费用信息真实、完整，加强企业费用管理，提供企业经济效益，制订完善了公司内部管理制度。费用报销时，经办人应根据完整、真实的原始凭证，经部门经理及总经理依次签字审核后交财务部。财务部负责人及相关人员，审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，并按照有关标准予以报销付款，以前有借款的应当首先冲减前期借款，原则上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。费用由财务部根据国家颁布的《企业会计准则》及公司财务会计制度进行核算。（九）人力资源：公司建立并执行岗位职责说明制度，明确所有岗位的主要职责、工作权限、任职资格等。公司建立岗位责任制，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对需要从业资格证书的岗位，检查其从业资格证书的真实性。公司根据实际需要制定年度培训计划，对各类员工进行入司培训、晋职培训、专题培训及培训评价等做出了相关规定。员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证明。