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广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010091广宇集团股份有限公司内部控制制度条例第一章总则第一条为提升公司风险管理水平，保护股东的合法权益，公司根据内部控制制度的有关规定，制定本条例。第二条内部控制的目标：控制公司风险；提高公司经营的效果与效率；增强公司信息披露的可靠性；确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。第三条公司董事会确保内部控制制度健全有效。第二章内部控制制度的框架与执行第四条公司内部控制制度涵盖以下层面：（一）公司层面；（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。第五条公司内部控制制度包括以下基本要素：（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。（五）风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010092选择。（六）控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。（八）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。第六条公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：（一）销货及收款循环：包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。（二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。（三）生产循环：包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。（五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。（七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。（八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。（九）研发循环：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。（十）人事管理循环：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010093辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。第七条公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。第八条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。第九条公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息管理制度。除明确划分信息处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分。（二）系统开发及程序修改的控制。（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。（四）档案、设备、信息的安全控制。（五）在深圳证券交易所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。第十条公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。第三章特定风险的内部控制第一节附属公司的内部控制第十一条公司应按照下列要求，对控股子公司实行监督管理：（一）与控股子公司依法建立适当的组织控制架构，监督管理控股子公司的章程制定以及董事、监事、经理的选任或指派的方式。（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理政策及程序。（三）与控股子公司制定双方业务竞争、关联交易、会计政策等方面的政策及程序。（四）制定监督管理控股子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010094重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等的政策及程序。（五）按照信息披露工作制度的规定，督促控股子公司建立信息报告制度，以确保能及时披露控股子公司发生的、达到信息披露标准的重大事项。（六）控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能会公司股票交易价格产生较大影响的事项；（七）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。公司可委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。（八）建立对各控股子公司的绩效考核制度。第十二条公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行监督管理。第十三条公司控股子公司同时控制其他公司的，控制子公司应建立对其下属子公司的管理控制制度。公司比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督管理。第二节证券及衍生品交易及其他风险的内部控制第十四条公司不参与衍生品交易。公司严禁进入二级市场进行证券投资，可以根据《证券投资管理制度》的有关规定，在履行相应审批程序后以自有资金进行一级市场新股申购，申购时应执行严格的联合控制方式。第十五条公司根据自身的战略目标和风险管理策略，针对其他特殊风险制定内部控制制度。第十六条公司制定风险处置、危机处理的内部控制制度，并结合信息披露规定确定内部控制风险报告的制度。第四章内部控制制度的稽核与信息披露第十七条公司通过内部稽核协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，考核经营的效果和效率，评价战略目标实现的风险，并及时提供改进建议，确保公司有效实施内部控制制度。第十八条公司设立审计部负责内部稽核工作，并根据相关法规的规定以及广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010095公司的实际情况配备专门的审计人员。审计部对董事会负责，并直接向董事会报告，审计部负责人的任免应由董事会决定。第十九条公司董事会下属审计委员会应对内部稽核工作进行指导，并接收审计部提交的稽核工作报告。审计委员会应根据审计部门提交的稽核工作报告及相关信息，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第二十条公司制定内部稽核实施细则，实施细则至少应包括如下内容：（一）董事会对稽核的授权；（二）公司下属机构对稽核的配合义务；（三）对内部控制制度检查的项目、时间、程序及方法；（四）稽核工作报告的方式；（五）稽核工作相关的责任；（六）稽核工作的激励方式。第二十一条公司审计部订立年度稽核计划，并据此检查内部控制制度的运行情况。公司将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保等重大事项作为稽核计划的必备事项。第二十二条公司审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，每半年向董事会提交一次稽核工作报告。第二十三条公司审计部的稽核工作资料，包括稽核工作报告、工作底稿及相关资料由公司档案室保存，时间不少于十年。第二十四条公司内部稽核人员对于检查发现的内部控制制度缺陷及实施中存在的问题，应据实在稽核工作报告中反映，并应在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改善措施。公司将前款所发现内部控制制度缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。第二十五条公司在提交年度报告前，由审计部负责人填写内部控制制度检查核对表，并提交董事会审计委员会。第二十六条公司内部稽核发现内部控制制度存在重大缺陷、暴露重大风广宇集团股份有限公司内部控制制度条例2010096险，应及时向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。第二十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外。第五章附则第二十八条公司根据本条例制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、生产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调整修正。第二十九条本条例自董事会通过之日起生效。广宇集团股份有限公司2010年9月