搜索
温州市冠盛汽车零部件制造有限公司长期激励方案2003年5月此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问公司书面许可，其它机构不得擅自传阅、引用或复制。机密1目录¶企业实施长期激励的意义¶长期激励工具介绍¶冠盛拟实施的长期激励方案¶附件：•测算表（对象、份额、价格、价值、收益）•温州集商宝工贸有限公司章程•温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司法律顾问进一步确认）•要点提示：股权购买权凭证、股权购买通知书、股东证书、委托持股合同2经营管理者持股是市场经济下企业为实现其整体利益的现实选择–管理者为谋求个人或小集团利益而对所有者的权益以及整个公司利益造成损害的行为，包括控制财务报告、回扣、挪用、过分的在职消费。–由于经营者事实上掌握着公司的大部分控制权，他将有条件、有动机实现其个人利益的最大化，从而偏离企业利益最大化的目标。现象如何解决–从企业内部构造一个有效的激励与约束相结合的机制，使经营者的个人利益和企业的集体利益相关联，从而让最难监督者自己监督自己并去监督他人，这一机制就是管理层持股制度。–通过产权制度的重构让企业家的人力资本得到足够报酬，就可以充分挖掘企业家人力资本的价值，从而导致企业经济效益的提高，使其他资本投入者及相关利益者获得益处。3实施股权激励的意义–将管理层与核心人员的利益与股东利益紧密结合，吸引、留住有用人才，激励他们为实现公司战略目标而努力工作管理层与核心人员的努力工作得到的回报应该与他们为公司和股东创造的价值成正比；–建立有效的约束机制管理层与核心人员股权激励的获得与绩效挂钩，特别是管理层不能干好干坏一个样，干不好时他们也要承担财务上的损失；–实现角色的转换，改变打工心态管理层与核心人员要实现从经营、管理者到投资者、所有者的角色转变，而角色转变的最终目的还是要为公司和股东（包括转变角色的员工和管理层）创造更多的价值。4股权激励机制能够优化资源配置、提高竞争实力，从而提升公司业绩•调动经营者积极性•减少经营者短期行为•决策民主化•降低监督成本•增强外部战略投资者对公司的信心•吸引高素质人才•注重提高公司未来价值•经营者和股东结成利益共同体•有利于人才优胜劣汰•建立制衡机制，减少“内部人控制”建立核心技能扩充内部资源，汲取外部资源优化资源配置提高竞争实力提升业绩与吸引力股权激励5目录¶企业实施长期激励的意义¶长期激励工具介绍¶冠盛拟实施的长期激励方案¶附件：•测算表（对象、份额、价格、价值、收益）•温州集商宝工贸有限公司章程•温州集商宝工贸有限公司出资人协议（草拟，需公司法律顾问进一步确认）•要点提示：股权购买权凭证、股权购买通知书、股东证书、委托持股合同6长期激励与约束机制常采用的模式期权模式股票模式股票期权虚拟期权股票增值权虚拟股票股票模式影子股票股票购买直接股票受让限制股票股票分红7期权模式(StockOption)股票期权(Stockoptions)•合格的管理人员被授予在将来按今天的固定价购买一定数量股票的权利。未来购买股票的固定价格通常是按期权授予时的市场价确定的•期权可以立刻行权，也可在过一段时间后的任意时间进行交易（美式期权）。虚拟期权：股票增值权（SARs）(Virtualstockoptions)•股票增值权使员工有权在一特定时期，得到公司一定数量的股票的升值价值（即市场价格和行权价格的差额）。•支付一般用现金，可附加授让条件，雇员不再受雇时即丧失股票增值权。8股票期权是公司赋予期权被授予人在未来以一定价格购买公司股票的权利股票市价时间失效日被授予但未行权的期权失效，不能再行权授予行权价授予日期权被授予人被授予期权期权被授予人获得被授予期权的行权权力生效日期权限制期，被授予人未获行权权力行权买入股票行权日上升，行权卖出股票薪酬性差价收益资本利得性收益下降，不行权9股票增值权（SARs），又叫模拟股票期权，是公司赋予期权被授予人在未来获得一定差价收益的权利行权差价收益行权日股票市价时间上升，行权下降，不行权授予行权价授予日期权被授予人被授予期权生效日期权被授予人获得被授予期权的行权权力期权限制期，被授予人未获行权权力失效日被授予但未行权的期权失效，不能再行权10股票模式股票购买计划它给予雇员可以以特定价格购买公司股票的权利。公司有可能为雇员提供贷款，允许雇员分期返还。为鼓励雇员购买公司股票，公司也许会提供购买股票的折扣，或给予相应的股票红利等奖励措施。此项计划对鼓励长期持股无效，因为股票也许会立刻被卖掉，从而锁定收益。影子股票拥有一单元的影子股票使员工有权按市场价格获得一股公司股票的现金价值，支付日期是预先确定的，支付通常是有条件的，如要求连续受聘于公司。绩效单元是影子股票进一步的变化形式。在这种情况下，是按绩效目标的完成情况奖励货币单元，绩效单元对应于绩效股票，不同的是员工得到的是现金，而非股票。11直接股票授让限制性股票这种方式向雇员授让公司股票,经常是只收名义成本或是免费,但要受到授让条件的限制这种有限制条件的股票奖励,通常只有在员工为公司服务一段时期后才可获得，股票被锁定2-5年，在锁定终止时才可得到。不管怎样，在限制期间，参与者都有资格获得股利和选举权。股票分红它是给员工一定数量的股票作为奖励。限制性的股票分红要求员工在公司工作一段时期或是在完成业绩目标后，才有权获得股票。授予条件经常与雇员雇佣年限挂钩，无限制的股票分红在完全获得股票价值前不要求满足任何条件。所有权从被授予的即日开始。股票分红会对现有的股东立即产生股权有所分散的影响，即使股票分红的奖励有附加的授予时间安排，收益人也可在授让时获得全部选举权。12限制性股票是公司赋予被授予人拥有一定股票的权利，限制性股票可以理解为股票薪酬股票市价时间限制期失效日授予行权价授予日被授予人被授予限制性股票被授予人获得部分被授予的股票部分生效日完全限制期，被授予人未获股票所有权被授予人可以自由处置被授予的股票13非上市公司可应用的长期激励工具–股权购买计划由公司员工（主要是高级经理人员）出资（或利用知识产权）购买公司的股权。根据中国《公司法》的规定，有限责任公司股东人数不能超过50人。•购买股权后，员工将更加关注公司的发展，其经济利益将与公司的业务发展和效益紧密相连；•退出机制主要包括股权协议转让、公司回购或上市后卖出。–利润（收益）分享计划公司将税后利润的一部分（比例通常已事先确定）拿出来供公司管理层和核心人员分配。其表现形式主要包括以下两种：•即期的现金分配，与奖金性质相同；•递延支付，主要用于支付员工的退休（养老）计划。员工退休时一次性支付给员工，或分期支付给员工。–虚拟股票期权计划将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法或经济附加值法等模式，向计划参与人员授予“期权”。计划参与人员的收益将由公司支付。14三种类型的长期激励工具，对于参与人员来说能够起到不同的激励与约束作用工具特点激励机制、风险及约束机制股权购买计划参与人员需出资或知识产权获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股权增值；参加利润分配；参与公司决策（投票权）；归属感和成就感；卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。利润（收益）分享计划参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享权，但不具有投票权。利益的获得不需要股权的退出机制。分享利润。离开公司将失去利润分配权；绩效考评结果不佳将影响到利润分享。有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划配套的养老计划实现，不能达到角色转换的目的。虚拟股票期权计划参与人员不需出资，享受公司价值的增长。利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。受益公司价值的增长。离开公司将失去继续分享公司价值的增长；公司价值下降，得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟期权的授予和生效。15三种长期激励工具在适合对象、股东价值/股权摊薄/公司成本、激励/约束力度等方面的特点比较特点/工具股权购买计划利润分享计划虚拟股票期权计划适合对象*所有正式员工所有正式员工所有正式员工股东价值关注性高一般一般股权摊薄作用一般/高无无总成本低高/低**高/低激励力度高较低高/低约束力度高低低*计划可以涵盖的人员，但每个企业一般都有其特定的激励群体**由设计的力度而定16股权激励在我国的发展历程•1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。•1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。•1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。•1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。•1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。•2002年，2003年MBO模式在上市公司逐渐流行。17我国相关政策法规对股权激励的制度性限制公司法/证券法体改委相关规定地方政府相关规定经贸委相关规定体改委相关规定机构设置指引股权激励章程范本管理办法指引股权激励管理办法股权激励机构设置企业股权激励章程股权激励的法规指导体系18•原股东转让《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”•回购股票《公司法》第149条规定：“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”股份来源19a.禁止内幕交易《证券法》第67条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。”《证券法》第68条规定：“下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：（一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东；（三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；”b.信息披露证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》第25条规定：“发行人应按招股说明书准则的有关规定，分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别，披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的简况”证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》第26条规定：“发行人如按规定设置有认股权，应披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。”c.职位相关性《拟发行上市公司改制重组指导意见(公开征求意见稿)》规定“拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与上述人员所任职拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。”激励对象持股条件20中国企业股权激励十大趋势•个人直接持股日益普遍而不再成为新闻，个人资本得到肯定和法律保护。•科技富翁与管理知本家并驾齐趋，中国大陆也出现了比尔.盖茨式的人物，如：隆平高科的袁隆平。•间接持股日益规范，随着《信托法》的出台与实施，员工持股信托浮出水面，十年后中国将成为世界上员工持股及股票期权受益人数最多的国家。•经营者持股贷款成为商业银行继住房按揭、汽车按揭后的又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等由于其向优势人群的倾斜而效果更佳。•随着国内法律法规的完善和资本市场、经理人市场的逐步成熟，作为上市公司“二次股改”和