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思达高科内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，为进一步提高公司内控和治理水平，依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，并按要求制订、完善了部分制度，现将公司2009年度内部控制的有效性进行自我评价：一、公司内部控制制度综述公司1996年12月在深圳证券交易所挂牌上市以来，逐步建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成了比较有效的决策机制、执行机制和监督机制，以保证公司经营管理目标的实现；建立了一套适合公司的风险控制体系；公司建立了相关的财务管理制度，规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。公司成立了有专门人员的内部审计监察部门，设部长一名,内审工作人员三名。内部审计监察部和内审人员在一程度上独立行使职权,不受其他部门或者个人干涉。内部审计监察部在董事会的指导下,履行对公司内部控制的监督、检查职能,并独立处理相关问题。制订了《公司审计条例》规范内审工作，形成制度化、规范化、经常化的内部审计监察制度。公司已建立了较为有效的内控制度，并在经营管理活动中得到了执行，公司内控制度能保证公司经营管理活动的正常运行，在一定程度上控制了管理风险，能够对编制公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司经营管理活动的发展，公司将进一步修订和完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司在重大事项的决策、执行、管理、验收等各环节建立了相关的内部控制制度；在对子公司的管理上，通过其公司股东会、董事会加强其的对外担保、重大投资决策、信息披露等各方面的管理，保证了公司内部控制的有效性。（一）、公司内部控制结构董事会总经理股东大会河南思达软件工程有限公司深圳市银思奇电子有限公司深圳思达仪表有限公司深圳伊达科技有限公司上海英迈吉东影图像设备有限公司郑州事业部技术部财务部资金部证券部审计监察部人力资源部监事会总经理办公室董事长办公室提名委员会薪酬委员会审计委员会（二）、内部控制组织职责按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，公司建立了法人治理结构。公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。本公司成立了董事会下的审计委员会、薪酬及绩效考核委员会、提名委员会等三个委员会。提名委员会主要负责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬及绩效考核委员会主要负责：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会主要负责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）审核公司的财务信息及其披露。。公司通过召开审计委员会会议等方式充分发挥审计委员会的作用。公司外聘会计师事务所是由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议通过。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。结合公司实际，本公司设公司总经理办公室、审计监察部、财务部、人力资源部、技术部、证券部等。公司从组织机构、管理制度、人员配备上可以保证公司内部的控制和管理。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。本公司对各控股子公司的管理，各子公司董事、监事多数由公司高管人员兼任。控股子公司财务负责人通过公司控制的董事会提名，要求加强子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方面都建立了制度，保证公司内部控制的有效性。（三）、公司内部控制制度建设:根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，本公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《资金审批》、《报销管理》、《内部审计监察管理》、《信息披露管理》、《人事管理》等重大方面的流程控制，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，确保公司经营活动能够有效、平稳地运行。为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，规范业务流程,防范业务风险，确保公司资产安全，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司又制定了《董事会审计委员会年报工作制度》。（四）、2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效1、为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：细化了董事会专门委员会的职能，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；2、进一步推动公司投资者关系管理工作。公司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展。3、在组织结构上采取的控制活动对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。（五）、总体评价公司董事会认为：公司在根据自身实际情况，不断的建立、完善各项内部控制制度，经过2008、2009年“上市公司治理整改年”活动进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度得到了进一步的提高。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也基本符合公司当前生产经营的需要，对较大风险发挥了防范作用。目前，公司仍存在内控制度不完善的情况，例如公司到现在仍缺乏高管的激励制度，今后，公司将不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、不断加强和进一步完善信息披露工作。二、重点控制活动（一）、控股子公司控制结构及持股比例序号控股子公司名称持股比例1深圳市思达仪表有限公司90%2河南思达软件工程有限公司90%3深圳市银思奇电子有限公司90%4深圳市伊达科技有限公司90%5上海英迈吉东营图像设备有限公司70%（二）、对控股子公司的内部控制公司主要通过子公司的股东会、董事会、监事会实施对子公司的控制管理。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项向股东报告的制度；通过该公司董事会督促对各控股公司建立有效的内部控制制度。（三）、关联交易的内部控制公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。（四）、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。（五）、重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。（六）、信息披露的内部控制为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。2009年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。三、重点控制活动中的问题及整改计划（一）、公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司内部控制制度建设取得了一定成效，但是，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步完善：1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细化部分管理制度，加强可操作性。2、在控制制度执行方面：公司加强内部控制制度执行的力度。3、在人员素质方面：加强业务人员素质。4、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。（二）改进和完善内部控制制度措施为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司遵守中国证监会及（中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34号）等有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，修定、制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《公司年度报告工作制度》、《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制实施细则》。公司的内部控制基本达到以下目标:1、建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构、内部组织结构及议事规则,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营的规范性及管理目标的实现;2、建立健全的风险控制系统行之有效,能及时识别风险,并采取相应的应对策略,保证公司各项业务活动的健康运行;3、会计系统严格执行国家统一的会计准则制度,会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序明确,确保会计资料真实完整,同时会计从业人员有相应的任职资格;4、建立有效的信息与沟通机制,确保信息的及时沟通,同时确保公司信息披露的真实、准确、完整;5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《内部控制指引》,公司内部控制在目标设定、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。河南思达高科技股份有限公司2010年4月22日