招商银行内部控制

招商银行内部控制1浅谈招商银行内部控制——从招行收购永隆银行事件谈内控2008年3月，永隆银行董事长伍步高宣布将出售其家族持有的永隆银行53.12%股份，这一消息引发多家银行认购意向；4月初，招商银行董事会相关人士表示同意收购永隆银行之事；5月，招行竞购获胜；5月30日招行与伍氏家族签署协议，以每股156.5港元，共193亿港元购入香港老牌银行永隆银行53.1%的股份，成为绝对控股股东。在华尔街金融风暴愈刮愈烈之际，招商银行全面收购香港永隆银行在有条不紊地进行。招行史上金额最大的一起并购在不到五个月的时间“速战速决”。2008年10月28日，永隆银行在香港联交所暂停买卖交易，招行收购永隆银行的交易至此正式落幕。这起在次贷危机高潮期完成的收购案，能否在今后的整合中顺利完成过渡，成为业界关注的焦点……1招商银行内部环境分析招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。目前，招商银行总资产逾7000亿元，在英国《银行家》杂志“世界1000家大银行”的最新排名中，资产总额居前150位。招商银行在革新金融产品与服务方面创造了数十个第一，被广大客户和社会公众称誉为国内创新能力强、服务好、技术领先的银行。连续被境内外媒体授予“中国本土最佳商业银行”、“中国最受尊敬企业”、“中国十佳上市公司”等多项殊荣。1.1风险管理理念及风险容量风险管理能力的高低，直接决定着银行长期稳定的盈利能力和持久的竞争能力，进而决定着银行经营的成败。招商银行积极致力于风险管理工作，通过培育风险文化、建立健全制度基础、积极应用先进技术、培养和造就高层次专业人才等措施，实现了资产质量、风险管理水平和素质的提升。风险管理是商业银行的生命之本，也是招商银行核心竞争力不断提升的关键。随着风险管理要求的不断变化，招商银行需要更为复杂的风险管理解决方案。2004年，招商银行是中国首批安装第一代MisysOpics解决方案的银行之一。MisysOpicsRiskPlus是一套完整的风险管理工具，它可以帮助招商银行在所有的交易情况下进行历史模拟，以及确定复杂的风险限制。这一解决方案将可以招商银行内部控制2帮助银行减少资金成本、并通过增强对银行的投资组合市场估值的准确性而提高回报。2007年11月30日，招商银行应用全球应用软件和服务公司Misys公司提供的先进市场风险和投资组合管理解决方案。这一解决方案的成功实施，将增强招商银行风险管理的能力，使银行能够进入更多的业务增长领域。1.2董事会及组织结构（图1董事会及组织结构图）招商银行内部控制31.3主体中人员的诚信、道德价值观招商银行在总行、分行正确领导下，恪守“招商银行，因您而变”的理念，紧紧围绕“信誉、服务、灵活、创新”的宗旨，遵循“防范风险、规范经营、改革创新、稳中求进”的指导思想，秉承“爱岗敬业，勤政俭朴，信誉至上，服务为本”的职业道德标准，发扬“挑战、自省、奉献”的企业文化，坚持依靠良好的职业道德建设赢市场、创品牌、凝力量、塑形象，打造了具有强大竞争实力的招行品牌,从成立那天起，以爱岗敬业、团结一心、拼搏进取、无私奉献的精神和共同创造的一流的工作业绩和社会效益，为集体赢得了无数的荣誉。“客户是上帝，客户永远是对的，客户错了也是对的。”这是每一位员工行动上的座右铭，也是他们“诚信高效”服务意识在职业道德上的具体体现。经过长期的摸索与论证，他们把服务理解为“满足客户的金融需求、满足客户对营业环境的舒适需求、满足客户实现自身价值的心理需求”，更以此推出以“诚”字为特色的服务模式。1.4员工胜任能力招商银行明确特定岗位的胜任能力水平，即具备所需的知识和技能，在能力与成本之间进行权衡、在监督的范围与所需的能力水平之间进行权衡。招行素以创新和服务著称，“因您而变、因势而变”是招行适应当代金融服务提出的新理念。日常良好的职业道德建设，使员工们对这种全新的理念有了正确的诠释，使得分行营业部储蓄专柜的管理有着独特而有效的方式，使得他们的经营能够不断取得同业中不俗的业绩。1.5管理当局分配权力和职责权力和职责的分配涉及到个人和团队被授权并鼓励发挥主动性去指出问题和解决问题的程度，以及对他们的权力的限制。招商银行在环境管理上作统一规定，并形成制度化；在内部管理上，要把银行办成“三铁”银行，坚持质量第一，做到定期检查、抽查、互查与定期看录像相结合，并及时总结和纠正。坚持每日晨会制度，由员工自己主持，总结昨天，只为了更好的今天，促使员工自我教育，自我约束，群策群力。他们制定了严格的考评制度，通过考核达到员工互相取长补短，互相促进的目的，实现业务管理、市场开拓两方面同步发展，健全内部考核机制，顺应入世潮流，使个人理财业务与国际惯例接轨，从而在本地区银行业招商银行内部控制4激烈的竞争中，长期独占排头兵的位置，在本系统内也是独占鳌头。1.6开发员工的方式招商银行组织和开发其员工的方式包括雇用、定位、培训、评价、咨询、晋升、付酬和采取补偿措施在内的人力资源业务向员工传达着有关诚信、道德行为和胜任能力的期望水平方面的信息。2目标设定任何一个企业，必须先有目标，确立目标之后，管理当局才能识别影响它们的现实的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取恰当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相一致。招商银行根据自己的发展情况，确立了一系列战略目标和相关目标。在董事会的监督下确立的重要战略目标有：发展以网上银行业务为主的虚拟银行业务；大胆探索多元化、综合化经营；不失时机地开展资本市场的运作；努力推进国际化进程。此次永隆银行收购事件即是战略目标和相关目标实施的体现，是其国际化发展和综合化经营的重要里程碑，有着重要的战略意义：第一，香港市场是招行海外业务的桥头堡，收购永隆银行有助于招行拓展香港市场，深入推进国际化战略。2007年底，永隆银行资产总额、存款总额、贷款总额在香港市场占比分别为0.9%、1.2%和1.5%。第二，永隆银行业务经营多元化，2007年末非利息收入占比超过36.3%，已经接近国际先进银行水平。同时，零售业务尤其是按揭业务具有较强市场竞争力，占有香港按揭市场3%的份额，稳居香港中型银行领先地位。并购永隆银行对招行经营战略调整及保持零售银行业务优势具有积极作用，有助于优化招行的业务结构，推动经营战略的调整。第三，有助于招行加快综合化经营步伐。香港金融业实行混业经营，永隆银行即是典型的银行控股集团，旗下包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司。并购永隆银行能够一举获得多个金融业务牌照，并通过其子公司开展相关业务运作。第四，有助于增强1+1＞2的协同效应，发挥香港与内地联动优势。招行和永隆银行网点的互补性、业务和客户的互补性都很强。基本没有网点重叠，客户重复也较少，并且地域和文化比较接近。短期内，收购永隆对公司08年的盈利招商银行内部控制5贡献为1.79%；相对于公司的投资额，公司年收益率为2.21%，收益率偏低。长期看，香港银行的控股权是一种稀缺资源，特别是通过收购永隆，招行能迅速扩大在香港的经营网点；公司能发挥地域优势，达到深港的协同效应。基于以上收购永隆银行的长期战略意义，招商银行紧抓此次机会，决定收购永隆银行。3事项识别事项识别涉及到从影响目标实现的内部或外部原因中识别潜在的事项。它包括区分代表风险的事项和代表机会的事项，以及可能二者兼有的事项。机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。在对事项进行识别时，管理当局要在组织的全部范围内考虑一系列可能带来风险和机会的内部和外部因素。在此收购事件中，对永隆银行的收购价格，招商银行的资产、权益、筹资投资以及磨合经营过程都存在相应的风险，管理当局清楚的认识和考虑了相关的风险。4风险评估、应对和对应的控制活动风险评估使主体能够考虑潜在事项影响其目标实现的程度。一般管理当局从可能性和影响性对事项进行评估，并且通常采用定性和定量相结合的方法来实施。在评估的过程中，一般个别或分类来考察整个主体中潜在事项的正面和负面影响。招商银行在并购前收集了大量相关银行并购案的资料，利用了成本效益分析法、风险效益分析法和统计型评价法等对此并购事件可能带来的风险进行充分的评估。对收购价格，招行根据尽职调查的结果，使用了股息折算法、可比交易先例分析法和控股权溢价法等多种方法对永隆银行进行了估值。在对各潜在风险进行评估后，管理当局就要进行相关的风险应对，招商银行和一般企业类似，采用应对风险的方法通常有：①回避风险。即退出会产生风险的活动。风险回避可能包括退出一条产品线、拒绝向一个新的地区市场拓展，或者卖掉一个分部。②降低风险。即采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。它几乎涉及各种日常的经营决策。③分担风险。即通过转移来降低风险的可能性或影响，或者分担一部分风险。常见的技术包括购买保险产品、从事避险交易或外包一项业务活动。④承受风险。即不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。招商银行内部控制6招商银行并购永隆银行这一过程并非一帆风顺的，而在完成收购之后的经营整合过程，招行也面临着各种各样的风险。如何采取措施，尽量降低风险，是招行一直在努力的事情。主要遇到的风险与其应对措施如下：4.1招商银行筹资风险因筹资产生的不确定性即为筹资风险。由于公司溢价收购永隆银行，招商收购后的资本充足率下降，但招行的资本充足率仍保持在8%以上。面对这种筹资风险，招行计划通过自己内部的资源完成此次收购，并准备选择通过发行国内次级债、国际次级债、国际可转债，来提高资本充足率。招商银行采取银团贷款的方式进行筹资，以便在较短时间内筹措较大金额的资金，并一次性获得长期稳定的资金，减少筹资事务，有效降低了筹资风险。此外，招行做到加强经营和资金的管理，扩大企业影响，进一步增强企业的筹资能力。4.2永隆外币债券风险外币债券是指以外币表示的、构成债权债务关系的有价债券。债券风险指债权人在法律保护范围内面临的债款损失风险。外币可转换债券、大额可转让存单、商业票据视为外币债券进行管理。外币债券是企业获得外汇融资的重要渠道之一，外币债券与国内银行外汇贷款和国际银行贷款构成了间接吸收外资的三大来源。在这次的收购事件中，2008年中期末永隆共持有折24.9亿港元的美元债券，其中可供出售类证券10.98亿元，债务抵押证券4.98亿元，永隆07年到08年上半年的资产减值损失主要来自可供出售类证券，07年到08年上半年对可供出售类分别计提减值损失4.26亿元和2.48亿元，主要来自债务抵押证券减值计提，其中债务抵押证券08年上半年计提2.29亿元。为尽量减少债券损失，降低风险，招行要做到合理充分的债务抵押证券减值计提，使其超过债务抵押证券账面净值。截至2008年上半年末，证券投资中的债务抵押证券净值4.98亿元，拨备覆盖率41.9%。而前3季度永隆银行小幅亏损，虽然公司没有公布季报，但我们可以判断亏损应主要来自债务抵押证券和其他次贷风险资产的减值计提。永隆上半年盈利3.5亿港元，如果没有大幅减值计提，前3季度应有5亿左右的盈利。而根据招行报表，可以判断永隆前3季度可能小幅亏损，这说明永隆对次贷相关债券的减值计提可能在5亿以上，这已超过了债务抵押证券账面净值。所以我们判断目前永隆银行对外币债券计提的拨备已较为招商银行内部控制7充分，可以有效的防御外币债券风险。4.3无形资产遇到的威胁与风险招商银行在此次并购事件中无形资产遇到了一定的风险。并购永隆存在着一定的商誉风险，即永隆与招商银行的各自商誉是否匹配，招行的商誉会不会因此而受到不良影响的问题。根据市场调查，收购永隆商誉减值余额仍较大,未来可能加剧招行的业绩波动性。虽然未来随着宏观经济预期趋好,这部分商誉的减值概率将下降；但若未来再次遇到经济下行周期,永隆预期现金流的减少将迫使招行继续减计这部分商誉。这意味着这部分商誉加大了招行业绩的不确定性。针对以上商誉风险，招商银行采取了以下几点降低风险的具体措施:①尽量符合目标公司股东预期,避免因原股东退出而增加日后摩擦；②不新增股本，不会稀释永隆银行每股收益；③先收购控制权后要约收购的设