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建设摩托1证券代码：200054证券简称：建摩B公告编号：2011-014重庆建设摩托车股份有限公司关于公司内部控制自我评价的报告一、综述1、公司内部控制的组织架构公司成立于1995年7月19日，同月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司的内控制度，提高公司的内部控制水平，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层的治理结构，及其之间的权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理机制；按照交易、执行、记录、权责分派以及资产限制接近等原则，确定了不同组织单位的性质、相关的管理职能、沟通渠道和报告关系，分别设置了公司办公室、经营计划部、人力资源部、财务部、审计法务部、品质保证部、采购部、合资合作营业部、信息管理部、党群工作部等部门，以计划、协调和控制经营活动。2、内部控制制度建设情况⑴公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》清晰界定股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责权限；公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，形成较为有效的内部控制体系。⑵为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，公司根据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范》和国家有关法律法规的规定，并结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及公司自身业务具体情况制订了包含内部管理控制、内部会计控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工作中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、并纠正错误建设摩托2与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法律和法规的控制目标。⑶公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》，通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。3、公司设立专门监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况公司董事会设立了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部门负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计有专职审计人员4人，具有审计上岗资格，其中中级以上职称3人。4、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效⑴2010年，公司董事会制订了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《会计师事务所选聘制度》，进一步完善了公司内部控制制度。并根据公司有关制度修订并完善了《固定资产投资管理办法（试行）》、《公司招投标管理办法（试行）》、《全面预算管理办法》、《公司绩效管理办法》、《统计管理办法(试行)》、《合同管理办法》、《资产管理办法》等规则，进一步细化和规范了各项工作的操作流程。⑵公司审计部门严格按内部审计制度的规定，制定年度审计计划，检查范围覆盖公司各子（分）公司，内部单位及职能部门，检查内容含资产、负债、损益及内部控制涉及的经济往来。2010年公司审计部门对子公司上海建设摩托车有限公司、重庆建设车用空调器有限公司、重庆北方建设进出口贸易公司实施了专项审计，对重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有限公司进行了内控管理审计，对公司下属单位部品车间、物流中心内部控制进行了审计，加强了内部管理，取得实效。(3)强化科学管理，提升运营效率优化组织机构及业务流程。组织机构数量由66个减少到50个，简化了业务流程；梳理、分析、界定了公司部门职责，建立、优化了公司管理流程，提升了管理效率,提高了公司的市场反应速度和应变能力。提高信息化水平。JOS系统持续优化，二期项目按计划实施上线，系统运行质量基本满建设摩托3足业务需要；构建了全新的外贸业务管理系统以及新的集成化条码系统；完成了ERP财务系统切换，实现财务与制造、采购系统一体化；全面挖掘OA系统功能，基本实现无纸化远程协同办公，提高了管理效率；推进“物料精益化管理”、“批次管理”、“CPD协同设计”等项目，公司信息化水平进一步提高。强化全面预算管理。将预算目标分解为各部门的业务管理指标，设置77个绩效KPI指标和68项GS指标，对部门完成情况进行月度考评和排序，强化了预算执行监控力度。完善统计管理体系。梳理收集了生产、销售、品质等九大板块130个核算体系指标，清理规范了数据收集统计流程400多项，搭建了较为完善的数据平台，为公司科学决策和管理提供全面的数据支撑，促进了公司生产经营协调发展。完善全过程管控体系。完善了经营管控体系（统计指标管理体系、经营分析管控体系、部门绩效考评体系、投资管理体系、资产管理与处置体系），实现了“远期规划-中期计划-年度预算-月度分析-绩效评价”全过程的计划管理。全面梳理管理流程，实现了管理流程系统化、专业化、规范化、程序化。增强合资合作管控力。完善了对合资合作企业及公司派驻人员的管理和审计监察，强化了对合资企业的日常管控；进一步强化与雅马哈的战略伙伴关系，成功实现E8的合作。二、重点控制活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例图100%100%100%51%50%50%49%重庆建设摩托车股份有限公司重庆建设销售有限责任公司重庆北方建设进出口贸易公司重庆平山泰凯化油器有限公司株洲建设雅马哈摩托车有限公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司上海建设摩托车有限公司重庆建设车用空调器有限公司建设摩托42、对子分公司的管理控制公司对子分公司的管理是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，指导子分公司建立了相应的内部控制制度，并规定子分公司实行重大事项报告制度。公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对下属子分公司实施财务负责人委派制度，公司制订的全面预算管理办法中规定各子分公司在年初向公司上报年度全面预算报表，公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标和确认年度预算。各子分公司每月定期向公司财务部门报送财务报表，公司财务预算监控部门将对其预算完成情况进行严格监控，如在对其的经营分析中发现问题及时向其下达整改通知，并追踪其整改情况。公司在财务方面对子分公司实施了有效的财务管理，不存在财务失控风险。3、对关联交易的内部控制公司在《公司章程》中对关联交易的确认、关联交易的基本原则、关联交易的审批权限、关联交易独立董事审查机制、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。此外，公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时，同时对公司关联方资金占用情况进行审核并出具独立审核意见。公司每年对预计发生的日常关联交易均进行了合理预测，并经过了合法的审批程序。在关联交易的执行过程中，相关部门均对所有关联交易执行过程进行了监控，确保了关联交易资金往来结算严格按合同进行。各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益。4、对外担保的内部控制公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，并执行了《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。报告期内公司没有违规对外担保情况发生。5、对重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审批程序。公司经营计划部门、财务部门、审计部门、法务部门、监察部门及相关业务归口部门组成投资项目工作组，根据公司固定资产投资管理流程负责投资项目立项、设计、准备、实施、终止、后评价各阶段相建设摩托5关工作，保证了投资决策的科学性、有效性。报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情形发生。6、对信息披露的内部控制公司建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》和《重大信息内部报告制度》等，明确了信息披露的内容、原则及相关要求，审核及披露流程，重大事项的报告披露程序，一系列制度的实施对公开信息披露和重大内部事项沟通进行了全程、有效的控制。报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动的信息，保障了广大股东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。三、公司内部控制存在的问题及整改计划1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题公司在内控体系建设方面经过多年的发展和不断积累，内部控制制度更加完善，公司治理水平也有了长足的进步，但内控体系建设是一项长期工程，需要根据内、外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订。（1）根据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关规定，公司尚需进一步加强内控体系建设，增强抗风险能力，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。（2）公司搬迁后业务和规模不断扩大，需进一步加强对分子公司管控。2、改进和完善内部控制建设的措施（1）强化内控制度的执行力，通过进一步充实审计力量，强化内部审计的监督评价职能，定期或不定期的对公司内控制度的执行情况进行检查，以加强内部控制对公司的整体管控能力。（2）加强对控股子公司及分公司的内控体系建设，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司及分公司实施有效的管理，要求按照《公司法》及适合上市公司的相关法律、法规的规定建立健全各项规章制度，不断完善控股子公司及分公司的内控体系建设。建设摩托6（3）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及关键岗位员工的培训和学习力度，定期、不定期的安排上述人员参加监管部门组织的内部控制专业培训，不断提高业务水平，从而转变控制理念，营造一个人人参与，积极主动的内控环境。3、公司自1995年上市以来，公司及相关人员未受到中国证监会、深圳证券交易所作出涉及内控问题的公开处分。4、公司审计机构大信会计师事务所及签字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。四、公司内部控制情况总体评价公司已基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，保证了公司业务活动的有效开展，保证了资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证了会计资料的真实、合法、完整。董事会认为公司内部控制总体有效。重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一一年四月十九日