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新大洲控股股份有限公司内部控制鉴证报告二〇一〇年十二月三十一日(电话)TEL:(010)88356126(传真)FAX:(010)88354837(邮编)POSTCODE:100044(地址)ADDRESS:北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层中准会计师事务所有限公司ZONZUNAccountingOfficeLtd._内部控制鉴证报告中准专审字（2011）第号新大洲控股股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的新大洲控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年12月31日止的内部控制制度有效性的自我评价报告进行了鉴证。一、管理层对内部控制的责任按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表意见提供了合理的基础。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，因此，有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司向交易所报送内部控制有效性情况及年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。中准会计师事务所有限公司中国注册会计师：朱建清中国注册会计师：南海中国·北京二〇一一年四月二十七日新大洲控股股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《年度报告准则》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）对截止2010年12月31日期间的内部控制制度及执行的有效性进行了全面自查。报告如下：一、综述：（一）公司内部控制的组织架构公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议之作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。1、股东大会根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。海南新元投资有限公司为公司的第一大股东，其持有公司12.16%的股份。公司股东持股较为分散。年内公司召开了1次股东大会。2、董事会公司董事会由9名成员组成，现为9人，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，行使经营决策权，制定公司的基本管理制度。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会秘书负责公司信息披露工作。3、监事会公司监事会由3名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。4、经理公司设总裁1人，副总裁3人。由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。5、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。6、公司内部组织机构及职责公司结合自身的经营特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：办公室、法律事务部、财务管理部、审计监察部、项目管理办公室等职能部门，各部门权责明确，定期互通信息，以保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。（二）公司内部控制的建立健全情况为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。1、上市公司内部管理规范化制度公司已建立了一套较为完整的内部控制体系。具体包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营班子工作细则》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、《投资者关系管理工作制度》、《投资者关系管理人员行为规范》、《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等一系列制度。2、财务管理控制制度为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《财务会计制度》、《财务内部控制制度》、《关于会计机构和会计人员的管理规定》、《关于财务会计审批权限的管理规定》、《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《关于货币资金的管理规定》、《关于个人备用金的管理规定》、《关于办公费的管理规定》、《关于业务招待费的管理规定》、《关于因公出差的管理规定》、《关于因公临时出国人员费用开支的管理规定》、《关于应付福利费、工会经费和职工教育经费的管理规定》、《筹资内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》、《财务会计报告编制和报送管理制度》、《会计档案管理制度》等一系列制度。3、行政及人事管理制度公司建立了较完善的行政管理制度，包括：劳动纪律、招聘、员工行为准则、工资制度、考勤管理规则、工作制度、各种假期的管理规定、员工办理社会保险的规定、住房公积金、福利待遇、签定劳务合同的规定、员工教育培训管理办法、员工奖励规定、员工违纪处理规定、员工考评、劳动人事分权管理规则、档案管理制度、公章管理规定、公务用车管理规定、保安工作管理规定、关于因公出国（境）的管理规定等21项制度。每个部门、各个岗位都制定了机构和岗位说明书。公司已建立和实施了较科学的招聘、劳动合同管理、职位职称晋级、薪酬、请（休）假、加班、奖惩、考核、内部调动、出差、培训、工伤和医疗、离职和退休等人事管理制度。根据公司生产特点设置组织机构，通过对各个工作岗位的调查，收集、整理调查取得的资料，形成对公司各部门各岗位的职责描述，明确各岗位的职责。公司注重员工的个人培训，除聘用足够的专业技术人员，使公司能完成预定的计划外，同时还分阶段对员工进行相应的专业技术培训，并为员工提供职业生涯规划和管理制度，做好公司发展所必须的人才储备工作。4、对子公司的管理制度由于公司不直接参与生产经营活动，而是通过各子公司从事生产经营。公司建立了《子公司内部控制制度》、《驻在员管理制度》等相关制度。各子公司均结合业务特点制定了各项经营管理制度，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都必须经过公司批准后方能实施。同时，公司人事、财务、审计、计划、企管、法律等部门制定了涉及子公司管理的实施细则。子公司必须按时报送财务报表和各项内部管理报表，并对子公司实施年度审计监督。执行重大事项报告制度。以上内部控制制度的建立不仅能够涵盖《企业内部控制应用指引》中的业务和事项，而且包含公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督作用，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。（三）公司内部控制的原则和目标A.公司内部控制遵循的原则1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。B.公司内部控制应达到以下目标公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；4、确保公司财务报告及相关信息真实完整。（四）控制程序为合理保证各项目标的实现，公司在上述相关内部管理制度中建立了相关的控制程序，运用并执行交易授权控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、责任分工控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。1、交易授权控制：明确了相关事项的授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。2、凭证与记录的控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员