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第1页共8页关于浙江方正电机股份有限公司内部控制的鉴证报告天健审〔2010〕2569号浙江方正电机股份有限公司全体股东：我们审核了后附的浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供方正电机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为方正电机公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任方正电机公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。第2页共8页四、注册会计师的责任我们的责任是对方正电机公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，方正电机公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：韩厚军中国·杭州中国注册会计师：牟健报告日期：2010年4月20日第3页共8页浙江方正电机股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和浙江方正电机股份有限公司（以下简称“本公司”）《内部控制制度》、《内部审计制度》等相关法律、法规和规章制度的有关规定，公司董事会审计委员会对公司2009年度内部控制情况进行了全面深入的检查，本着客观、审慎原则对2009年度公司内部控制情况自我评价如下：一、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标1、保证公司遵守国家法律、法规、规章及其他有关规定；2、提高公司经营的效益及效率；3、保障公司资产的安全；4、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。（二）内部控制建立和实施的原则1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。二、内部控制建立健全和实施情况公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求不断完善公司法人治理结构，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，建立健全各项内部控制管理制度，强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经营和信息披露质量。随着公司业务的发展和市场经济环境的变化，公司的内部控制制度也在不断的修订和完善。第4页共8页（一）内部控制环境1、完善的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针、财务预决算、利润分配等重大事项的表决权；董事会为经营决策机构，依法行使公司的经营决策权，对股东大会负责；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各委员会对董事会负责；监事会为经营监督机构，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对股东大会负责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作，对董事会负责。股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营决策授权细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，以保证公司授权明晰、运作规范、健康发展。2、规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上市公司和其他股东合法权益。3、合理的内部组织机构。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了销售部、研发中心、生产部、采购部、行政部、财务部、审计部、证券部、人力资源部，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。4、内部审计机制。公司制定了《内部审计制度》、《董事会审计委员会议事规则》并得以有效执行。公司董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构，审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，向审计委员会报告工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任；审计部配备3名专职审计人员从事内部审计工作。2009年度，审计部主要对公司募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制执行情况以及公司业绩快报等进行内部审计；及时对公司的重大公告、重要事项进行审计，以便于能够及时发现内部控制缺陷、或风险隐患并提出改进或处理建议；同时通过内部审计发现问题，预防风险，通过对内部财务数据和工作流程的审计，规范内部运作，提高财务信息披露质量，保证了公司日常生产经营的合法性和规范化。5、人力资源管理和工资福利制度。根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《员工手册》、《人力资源管理制度》和《绩效考核管理办法》，对员工的第5页共8页录用、培训、薪酬、福利、考核、奖惩等进行了详细规定，并不断吸引优秀人才加入，使员工在公平、公开、公正的环境中发展。6、财务管理制度公司依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，制订了《会计内控制度汇编》，包含了《财务管理制度》、《会计管理制度》、《稽核制度》、《资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《固定资产管理制度》、《研发费用管理制度》等一整套管理制度，建立起了完善的公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，以及严格的成本控制制度、业绩考核制度、财务收支审批制度、费用报销管理办法等控制制度，提高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产的财务管理，有效地防范并化解财务风险。7、企业文化。企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对方正人传承创新、进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司使命是通过持续的创业和创新，不断超越客户期望，让员工实现梦想，为股东创造价值。（二）风险评估1、市场竞争的风险金融危机的影响后，国际市场的需求有所回暖，主要的生产厂商之间为抢占市场份额的竞争必然更为激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主要任务。对策：针对上述风险，公司将完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在充分发挥现有客户网络的同时，在主要销售地区或国家积极发展经销商，提升公司产品的市场覆盖率。储备销售人才，加强营销队伍建设，完善激励机制，增强公司的营销能力。公司将通过培训、引进人才等各种方式，提高营销队伍的业务水平和销售能力；结合公司业务特点，建立健全完善有效的激励机制，充分调动营销人员的积极性。健全市场信息收集与整理制度，制订完善的价格体系。通过收集分析供求信息、竞争对手信息及市场策略，为公司制定具有竞争力的价格体系奠定基础；充分利用公司的成本优势，根据市场形势变化，通过适时调整价格体系，提高公司产品的市场竞争力。2、产品技术创新的风险随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。对策：针对上述风险，公司将坚持市场导向性的开发方针，进一步加强产学研结合，加强集成创新和引进消化吸收再创新，通过突破技术瓶劲，不断提升自主创新能力，提高现有第6页共8页产业技术开发的整体水平。同时，公司将通过增加研发投入，走高端路线保持产品技术含量，加快技术升级速度，加强新产品的产业化，保证市场核心竞争力。3、应收账款的风险自国际金融危机发生以来，国内经济也受到一定影响，造成帐期延长，回款难度加大，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。对策：针对上述风险，公司将深化和细化应收账款管理、客户关系管理，严格评估客户资信，在合同评审、回款情况等过程进行全程动态管理，及时提供预警信息，降低回款风险，减少资金占用。4、人力资源的风险公司从事的专用设备制造业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性较强，另外，近年随着公司经营规模迅速扩张和产业链的不断延伸，对于具有较高专业技能和管理水平的高素质人才的需求也大幅增长，人才瓶劲的制约将会影响到公司的长期经营和未来发展。对策：针对上述风险，公司将尽快建立起制约、激励、监督三位一体的人力资源开发体系和管理机制。通过高薪聘请、绩效挂购、股权激励等方式，加大对公司紧缺人才的引进力度，同时，加强企业现有员工在素质、技术、管理能力等方面的培训；另外，公司将进一步加强企业文化建设，增强企业凝聚力，保证核心管理人员和技术人员的稳定。5、用工成本上升的风险包括中国在内的凭借较低劳动力成本发展加工产业的国家，随着消费水平的提高以及国家对劳动者福利的重视，工人的工资水平在提高，这必然加大了加工环节的成本。对策：针对上述风险，公司将建立精确、完善的工资制度。进行产品转型，由毛利率低的产品向高附加值的产品延伸。（三）内部控制活动1、日常业务活动控制公司制订了相应的经营控制标准和控制措施，对不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。（1）不相容职务分离控制：公司全面系统地分析、梳理了业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（2）授权审批控制:公司按照交易金额的大小及交易的性质差异，根据《公司章程》及各项管理制度的具体规定，形成了不同级别的授权审批模式。对于经常发生的设计业务、工程总包业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、收购重组、转让股权、担保、关联交易等重大事项，依据《公司章程》规定的审批权限分别由股东大会、董