武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告

武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告1武汉凡谷电子技术股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）前身为武汉市凡谷电子技术研究所，1989年10月成立，1999年根据武东集清办[1999]20号文改制为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年经湖北省人民政府鄂政股函[2002]61号文批准整体变更为股份有限公司。2007年末，经中国证监会核准，公司于深圳证券交易所公开发行股票并上市。根据公司2007年度股东大会决议，公司以2007年末总股本21,380万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股。资本公积金转增股本后公司总股本增至42,760万股。公司于2008年5月16日办理了工商变更手续，变更后的注册资本为42,760万元。根据公司2008年度股东大会决议,公司以2008年末总股本42,760万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增3股。资本公积金转增股本后公司总股本增至55,588万股。此次转增业经信永中和会计师事务所出具XYZH/2008CDA1022-10号《验资报告》验证确认。公司于2009年6月1日办理了工商变更手续。企业法人营业执照注册号为420100000053212；公司法定代表人孟庆南；注册地址为洪山区关东科技园三号区二号楼。公司经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通讯设备制造；线路安装；仪器仪表、电子元器件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目的1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告2的正常、有序进行；3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计核算、财务报告及信息披露相关流程，确保财务报告及信息披露的真实、准确、完整、公平；5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1、合法性原则。内部控制制度必须符合财政部等五部联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规的规定以及公司的实际情况；2、风险导向原则。内部控制应当以能有效防范和控制企业面临的各项风险为出发点和落脚点。3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制制度的建立健全及执行实施情况自2007年12月公司在深圳证券交易所上市以来，为适应公司不断发展以及满足内外部监管的需要，公司在完善治理结构、内部控制体系及制度建设方面做了大量工作。依据相关法律法规及规范性文件的精神，结合公司生产经营发展的内部控制要求，在充分考虑内外部环境的情况下，公司制定实施了涉及“三会”建设、规范运作、信息披露、重大事务专项控制、内审监督等内部控制制度，建立健全了招投标制度、资产管理制度、采购与供应链管理、工程项目管理等重要环节的内部控制制度，对原有的管理制度体系进行了补充、修改、完善。基本涵武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告3盖了公司决策、执行、控制、反馈、信息沟通等各个控制环节，形成权责分明，相互制衡、相互监督的内部控制机制。（一）控制环境1、治理结构及运作情况公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并实行独立董事、董事会秘书制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会按照相关工作程序履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，“三会”决议的实际执行情况良好。2、组织机构公司建立了与公司发展战略相适应的组织结构。公司建立了包括市场部、研发中心、计划部、采购部、仓储物流部、机械部、电装部、表面处理部、品质管理部、财务部、资产管理部、审计部、证券部、人力资源部、信息部、公关及员工事务部、设备部、基建部、装饰工程部、综合管理部、保卫部等组织管理机构，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、相互监督的内部控制体系。2009年，为规范运作，公司在原有的组织结构基础上，成立了招投标委员会、固定资产投资委员会、供应链管理委员会、安全委员会，并制定了相应的运作流程，规范了招投标管理、固定资产投资决策、供应链管理、安全管理等关键内部控制环节的运作，提高了运营的效率和效果。3、企业文化（1）管理理念和经营风格公司秉承“追求卓越，精益求精；科技创新，服务通讯；奋斗不懈，产业报国”的经营理念，按照现代企业制度的要求，充分利用人才和技术优势，努力实现高新技术成果的产业化，争创良好的经济效益和社会效益，增加股东的投资回武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告4报。（2）管理层的诚信和道德观公司出台了《管理人员行为准则与职业道德规范》（2009版）（以下简称《道德规范》），促使管理人员规范自身的职业行为和职业道德。《道德规范》包括：管理人员基本准则、董事会成员的自律准则、管理层的自律准则、管理人员廉洁奉公原则、管理人员诚实守信原则、尊重员工和保护人权、正确处理利益冲突、保护和正确使用公司财产、商业秘密与信息保护、保护环境等内容。公司人力资源部在全公司范围内组织班长以上管理人员进行了学习、培训与考核，强化了管理层规范自身职业行为，认真履行岗位的具体要求，全面体现公司的价值标准和企业文化。（二）风险评估公司根据战略目标及实施策略，制定了《风险防范和管理操作规范》，并结合行业特点建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，并明确了总经理、各分管副总经理以及各业务部门经理等各自的风险管理职责，明确了风险评估的流程、风险量化及分级标准以及风险评估的频次，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了监察制度和责任追究制度。（三）重要控制活动1、招投标控制为合理控制成本，规避合作方选择风险，维护公司权益，公司于2009年第3季度成立招投标委员会，对基建工程项目、生产性设备采购、信息设备采购、大宗生产物资采购实行招投标归口管理。并逐渐形成了一套完整的立项、招标、评标体系，有效规避了项目重复投资、招标舞弊以及引入不合格供应商的风险。通过组织实施招投标工作，公司进一步加大了集中采购力度，形成了采购的规模效应，为进一步降低成本提供了有利条件；另一方面通过邀请多部门共同参与评标，使得招标工作更加透明、高效。2、固定资产投资控制武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告5为规范固定资产投资行为，提高固定资产投资效益，公司成立了固定资产投资委员会并出台了《固定资产投资委员会实施细则》，对公司固定资产的投资立项、投资预算的申报及审批等环节进行了规范并组织实施。公司资产管理部作为固定资产投资委员会的下属工作机构，负责组织固定资产投资预算编制申报、预算整理汇总、预算审批、预算执行情况的日常监督等相关工作；组织修订了《固定资产管理制度》，对固定资产投资预算编制与审批流程作出了详细规定。通过规范固定资产投资预算，提高了固定资产投资的科学性，显著提高了固定资产的投资效益3、安防控制公司成立了以保卫部为责任部门、各职能部门派安全员参与管理的安全委员会，安全委员会设专职消防主管、专职生产安全主管、专职环保主管，负责对公司的安全工作进行监督检查并督促整改，主要工作包括对公司各片区防火、防盗、电路安全、设备运行安全等设施的警示标识等开展定期检查、通报及跟踪整改活动。做到及时发现并消除安全隐患，防患于未然。4、重大投资控制为了维护投资主体的合法权益，规避投资风险，促进公司的规范运作和健康发展，公司建立了严格的对外投资审查和决策程序，对重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保投资决策的科学性。2009年度公司未发生重大投资事项。5、对子公司的内部控制公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员加强对全资、控股子公司的管理，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、投资、信息、内审等作出了明确的规定，并明确了管理权限范围。6、募集资金管理公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。审计部每季度对募集资金使用及管理情况进行审计，并出具审计报告。公武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告6司已披露募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。7、对外担保的内部控制为了控制风险，《公司章程》明确规定“公司不以任何形式对外提供担保”。8、关联交易的内部控制公司制定了《关联交易决策制度》，《公司章程》和《关联交易决策制度》明确规定了关联交易的确定、审批权限、审批程序、关联交易事项的审议程序和回避表决程序。参照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司确定了关联方名单，保证关联方名单的真实、准确、完整。公司按照《关联交易决策制度》和《公司章程》以及相关法律法规的规定，对报告期内关联方交易的合法性、公允性、合理性进行了审议及披露。2009年度，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司2009年与关联方发生关联交易进行确认的议案》和《对公司2010年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，前述议案经2008年度股东大会审议通过。2009年10月29日，第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于同意继续向武汉正维电子技术有限公司采购功放的议案》。在审议关联交易相关议案时，公司关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，关联交易内容均在指定媒体进行了披露。9、供应链管理根据公司高层的战略决策，公司于2009年8月成立了集研发、计划、品管、工艺、采购等各部门中高层人员及专业技术人员于一体的跨部门合作的供应链管理委员会，旨在从战略层面完善供应链管理，提高公司供应链的响应速度。10、资产管理（1）固定资产管理2009年修订了并完善了《固定资产管理制度》，对公司及和控股子公司资产实行统一管理。明确了固定资产范畴、规范了资产分类、统一了资产编号，规范了资产申购、审批、验收、使用及维护、调拨/转移、报废等环节的操作流程，并细化了工程项目验收以及固定资产报废处置等相关规定。进一步加强资产的实武汉凡谷关于公司内部控制的自我评价报告7物管理，督促、协助各控股子公司建立健全了相应的资产管理制度及实物台账。（2）存货管理公司对仓储物流管理制度进行了重新修订，对部分流程环节进行了优化。修订后的仓储物流管理制度形成一个相对完善的制度体系，使公司存货及物流管理工作更为高效、有序。公司资产管理、财务、计划、审计等相关部门每半年度、每年度对公司固定资产及存货进行全面清查盘点，对账实不符情况查明管理责任。通过完善制度、加强实物资产的监管等举措，有效地保证了公司资产的真实、安全、完整。11、工程项目管理2009年度公司审计部着重对工程项目内部控制的总体情况进行了检查，对重要在建工程项目的内控执行情况进行了专题审计，对已竣工工程项目的内控遵循情况开展了全面审计，对存在的问题进行