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《证券法学》课程教学大纲（SecuritiesLaw）课程编号：070420适用专业：法学（本科）总学时数：36学时学分：2分编制单位：社会科学系法学教研室刘小牛编制时间：2005年9月18日一、课程的地位、性质和任务证券法是关于证券发行、交易、监管的法律规范，是我国商法中单一的法律部门，具有较强的理论性、国际性和实践性，是法学专业的必修课程。开设证券法课程，旨在帮助学生熟悉证券法的基本理论，了解证券发行与交易、证券市场市场以及证券法律责任等方面的具体规定，从而提高他们解决经济实务中相关疑难问题的实践能力。二、本课程与其他专业课程的关系（本课程学习所必备的知识）学习《证券法》，要求熟悉社会主义市场经济理论，对中国公司法，票据法及其它民商事法律要有所了解。三、教学内容、学时安排和基本要求（一）证券法概述（2学时）1、基本要求（1）掌握证券的概念、种类和特征。（2）了解证券法的调整对象。（3）掌握证券法的基本原则。（4）我国证券法的主要渊源。2、重点、难点重点：信息公开原则、公平原则难点：证券的特征，证券法与其它法律的关系3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）证券的特征。（2）证券的种类。（3）证券法的基本原则。（二）证券法的历史沿革（2学时）1、基本要求（1）了解证券法的产生与发展。（2）了解两大法系国家的证券法律制度。（3）了解我国证券法的立法概况。2、重点、难点重点：美国、英国、日本证券法律制度的异同难点：美国的证券法律制度3、说明教学方法：研讨式教学思考题：（1）美国证券法律制度（2）我国证券法的立法概况。（三）证券监管与自律制度（2学时）1、基本要求（1）了解证券监管的原则、目标。（2）了解证券监管的法律关系。（3）了解证券监管的模式。（4）了解我国证券监管体制的发展历程。（5）了解我国证券业协会的设立及其职责。2、重点、难点重点：证券监管的法律关系难点：两大法系国家的具体监管制度3、说明教学方法：讲授法、讨论法思考题：（1）简述证券监管的法律关系。（2）我国证券监管体制的发展历程。（四）证券发行法律制度（4学时）1、基本要求（1）了解证券发行的种类。（2）了解我国证券发行的核准制规定。（3）了解证券发行的信息公开制度。（4）了解证券承销协议与承销方式。2、重点、难点重点：股票发行的条件和程序、债券发行的条件和程序难点：股票、债券发行的信息披露3、说明教学方法：讲授法，结合案例教学思考题：（1）证券发行信息公开的范围。（2）原始股票、新股发行的条件和程序。（3）可转换公司债券发行条件。（4）证券承销方式。（五）证券交易法律制度（4学时）1、基本要求（1）掌握证券交易的特点与基本原则。（2）掌握证券上市的概念、条件、程序。（3）掌握证券上市的暂停与终止的条件。（4）了解上市证券的交易过程。（5）了解场外交易的特点、形式。（6）掌握持续性信息公开制度。（7）了解证券交易的限制。2、重点、难点重点：持续性信息公开制度的内容、证券交易的限制难点：证券上市的条件和程序3、说明教学方法：概念与原理用讲授法，结合案例教学讨论思考题：（1）A股上市的条件和程序是怎么规定的？（2）简述债券上市的暂停与终止条件？（3）评价证券上市的暂停与终止条件？（4）持续性信息公开制度的内容与要求？（5）证券交易的限制是怎样规定的？（六）上市公司收购制度（2学时）1、基本要求（1）掌握上市公司收购的概念、种类及与其它相关概念的区别。（2）掌握上市公司收购的信息披露制度。（3）了解要约收购的概念、程序和法律后果。（4）了解协议收购的概念及程序。（5）掌握英、美法对反收购行为的规范。2、重点、难点重点：上市公司收购的信息披露制度难点：要约收购的程序及其法律后果3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）《证券法》如何规定上市公司收购的信息披露制度的？（2）要约收购的程序与法律后果是如何？（3）试就英、美法对规范反收购行为作一比较。（七）证券投资基金法律制度（2学时）1、基本要求（1）掌握证券投资基金的概念、特征。（2）了解证券投资基金的分类。（3）了解英美法系国家、我国对证券投资基金的立法例。（4）了解证券投资基金法的基本原则。（5）了解证券投资基金当事人、基金财产的规定。2、重点、难点重点：证券投资基金当事人、基金财产的有关规定。难点：开放式基金和封闭式基金的区别、公司型投资基金和契约型投资基金的主要区别。3、说明教学方法：讲授法、讨论法思考题：（1）试就开放式基金与封闭式基金作一比较。（2）简述证券投资基金的特点。（3）试述证券投资基金法的基本原则。（4）什么是基金财产？法律是如何规定的？（八）证券市场概述（2学时）1、基本要求（1）掌握证券市场的概念、特征和种类。（2）了解证券市场的价值和功能。（3）了解证券市场的运行主体、客体及过程。2、重点、难点重点：证券市场运行主体、客体及运行过程。难点：证券市场的价值和功能。3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）试述证券市场的价值与功能。（2）证券市场的运行过程。（九）证券交易所（2学时）1、基本要求（1）了解证券交易所的概念、特征。（2）了解证券交易所的自律管理。（3）了解证券交易所的功能。（4）了解证券交易所的交易规则。2、重点、难点重点：证券交易所的交易规则。难点：证券交易所的功能。3、说明教学方法：讨论法思考题：（1）证券交易所的功能。（2）证券交易所的交易规则。（十）证券公司（2学时）1、基本要求（1）了解证券公司的概念、种类。（2）掌握证券公司设立条件与设立程序。（3）掌握证券公司的业务范围。（4）了解证券公司的交易规则。2、重点、难点重点：证券公司设立条件与设立程序。难点：证券经纪业务规则。3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）证券公司设立条件与设立程序是如何规定？（2）简述证券经纪业务规则的内容。（十一）证券登记结算机构（2学时）1、基本要求（1）了解证券登记结算机构概念、特征与种类。（2）了解结算机构设立条件与设立程序。（3）了解证券登记结算机构职能。（4）了解证券登记结算机构业务的保障。2、重点、难点重点：证券登记结算机构设立条件与设立程序。难点：证券登记结算机构业务保障。3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）试述证券登记结算机构设立条件与设立程序。（2）证券登记结算机构业务是如何保障的？（十二）证券交易服务机构（2学时）1、基本要求（1）了解证券投资咨询机构及其人员从业资格的规定。（2）了解债券资信评估的根据。（3）了解资产评估的程序和方法。（4）了解律师和律师事务所从事证券业务的内容。（5）了解对律师和律师事务所从事证券法律业务的管理规定。2、重点、难点重点：资产评估的程序与方法，债券资信评估的根据。难点：对律师和律师事务所从事证券法律业务的管理。3、说明教学方法：讲授式教学，结合实际讨论思考题：（1）资产评估的程序和方法。（2）如何加强对律师和律师事务所从事证券法律业务的监管？（十三）证券法律责任概述（2学时）1、基本要求（1）掌握证券法律责任的概念、特征。（2）了解证券法民事责任与刑事责任和行政责任的区别。（3）了解证券法民事责任与刑事责任和行政责任的联系。2、重点、难点重点：证券法民事责任与刑事责任和行政责任的区别。难点：证券法民事责任与刑事责任和行政责任的联系。3、说明教学方法：讲授式并对证券民事责任制度的完善作研讨。思考题：（1）简述证券法律责任的特征。（2）试述证券法民事责任与刑事责任和行政责任的联系。（十四）证券违法行为（2学时）1、基本要求（1）掌握证券违法行为的概念、种类（2）掌握虚假陈述行为的概念、具体表现形式（3）掌握内幕交易行为的具体规定（4）了解操纵市场行为的具体表现形式（5）了解欺诈客户行为的具体形式2、重点、难点重点：违法行为的概念、种类难点：内幕信息及内幕信息人员的界定3、说明教学方法：案例式教学思考题：（1）试述证券违法行为的概念和种类。（2）什么是短线交易？其行为表现如何？（3）什么是内幕信息？内幕信息人员是如何界定的？（十五）证券民事责任（2学时）1、基本要求（1）掌握证券民事责任的性质、功能。（2）掌握证券民事责任的构成要件。（3）了解因虚假陈述所产生的民事责任。（4）了解内幕交易的民事责任。（5）了解操纵市场的民事责任。2、重点、难点重点：证券民事责任的构成要件难点：虚假陈述因果关系的确定方法。3、说明教学方法：讲授法，结合案例讲授。思考题：（1）证券民事责任的功能。（2）证券民事责任的构成要件。（3）如何完善我国证券侵权民事责任因果关系的认定？（十六）证券刑事责任和行政责任（2学时）1、基本要求（1）掌握证券刑事责任、行政责任的主要方式。（2）了解虚假陈述的刑事责任和行政责任的规定。（3）了解内幕交易的行政责任方式。（4）了解操纵市场的行政责任方式。（5）了解欺诈客户的行政责任的主要方式。2、重点、难点重点：证券刑事责任、行政责任的主要方式难点：证券市场禁入3、说明教学方法：讲授法思考题：（1）简述证券刑事责任、行政责任的主要方式（2）什么是证券市场禁入？市场禁入主体是如何规定的？四、学时安排时数分配教学内容教学时数教学形式时数1、证券法的基本理论2、证券发行与交易612讲授研讨讲授研讨51933、证券市场4、证券法律责任考试合计108236讲授研讨讲授研讨闭卷8271讲授29研讨7五、考核方式闭卷考试各教学环节占总分的比例：作业及平时测验：30%，期末考试：70%。六、建议教材和参考书（一）建议教材：杨峰主编《证券法》，广州：中山大学出版社，2003（二）参考书目：1、《中国证券法》张宇润等著中国经济出版社2002年版2、《证券法》叶林著中国人民大学出版社2002年版3、《民法债权》王家福主编北京出版社1991年版4、《证券法律制度研究》杨志华著法律出版社1995年版5、《公司收购法律制度研究》张舫著法律出版社1995年版6、《美国证券法判例解析》朱伟一著中国法制出版社2002年版7、《证券欺诈侵权损害赔偿研究》陈洁著北京大学出版社2001年版8、《证券交易法研究》林国全著中国政法大学出版社2002年版9、《民事责任》谢邦宇著法律出版社1991年版10、《侵权行为归责原则研究》王利明著中国政法大学出版社1992年版11、《证券市场与法律》吴志攀著中国政法大学出版社2000年版12、各种法学类学术期刊七、需要说明的问题本教学大纲按法学专业本科编写，由于本课程涉及较多金融方面的知识，因此要求教师对金融学的术语要作适当的解释，同时在教学上要多用案例教学，启发式教学，培养学生养成独立思考问题，独立解决问题的能力。